公司解散是指已經(jīng)成立的公司，因為發(fā)生法律或者章程規(guī)定的解散事由而停止其積極的業(yè)務活動，并開始處理未了結的事務的法律事實。公司解散與公司清算有些許聯(lián)系，其是公司清算的前置性程序，公司清算又是公司解散的結果。當公司出現(xiàn)解散事由后必須經(jīng)合法的解散程序才能構成法律意義上的公司終止。

公司解散的事由

公司解散的事由有三大類：一般解散事由、強制解散的事由、股東請求解散。

（一）一般解散的事由

一般解散的事由是指只要出現(xiàn)了解散公司的事由公司即可解散。我國公司法規(guī)定的一般解散的事由有：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。但在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責任公司經(jīng)持有2/3以上表決權的股東通過或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。

2、股東會或者股東大會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

（二）強制解散的事由。

強制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機關或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強制解散公司的原因主要有：

1、主管機關決定。國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應即解散。

2、責令關閉。公司違反法律、行政法規(guī)被主管機關依法責令關閉的，應當解散。

3、被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（三）股東請求解散的事由。

新修訂的公司法規(guī)定，當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。

公司解散的程序

公司出現(xiàn)解散事由后要經(jīng)合法清算并辦理注銷登記才能構成法律意義上的公司終止，也就說必須經(jīng)過法定的公司解散程序，具體為：

（一）股東大會決議

《公司法》規(guī)定，對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議，是股東大會的專屬職權。董事會應當于股東會議召開的30日以前，將會議審議的有關公司解散的事項通知股東。股東大會應當作出特別決議。

（二）成立清算組

因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，或者股東會決議解散時，按照《公司法》的規(guī)定，應當在15天內(nèi)成立清算組。有限責任公司解散時，清算組由全體股東組成;股份有限公司解散時，清算組由股東大會確定，清算組成員即可以是股東、董事，也可以是其他人。

將解散的公司超過15日不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組。

公司因違反法律、行政法規(guī)而被依法責令解散或者因為撤銷許可而解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成清算組。

（三）通知債權人

清算組應當在成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次；債權人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。

（四）注銷登記

清算組結束工作之后，將股東會及有關機關確認的清算報告報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

（五）公告公司終止

公司注銷登記后，在本公司所在地發(fā)布公司解散公告。

公司解散清算作為公司退出市場終止法人資格的重要環(huán)節(jié)，關系著股東、債權人、公司員工等諸多主體的切身利益。公司在解散以后，不再對外經(jīng)營產(chǎn)生收益，各方主體只能從公司現(xiàn)有資產(chǎn)中獲得清償和分配，而債權人作為公司的外部人，通常不能直接參與公司清算活動和進行有效監(jiān)督，其利益有可能受到股東侵害，所以公司在解散清算時必須公平、公正，以使得債權人的利益得到真正的保護。