一、中原特鋼公司基本情況

公司名稱：中原特鋼股份有限公司

注冊資本：38651萬元

成立日期：2004年12月29日

整體變更為股份公司日期：2007年8月29日

上市日期：2010年6月3日

發(fā)行股數(shù)：7900萬股

發(fā)行價格：9元/股

發(fā)行市盈率：47.37

二、中原特鋼IPO項目簡介

中原特鋼主要從事工業(yè)專用裝備及大型特殊鋼精鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，是國內(nèi)目前擁有從熔煉、鍛造、熱處理到機械加工完整生產(chǎn)線的大型鍛件生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括石油鉆具、限動芯棒、鑄管模等工業(yè)專用裝備，以及冶金軋輥、模具鋼、定制精鍛件等大型特殊鋼精鍛件。

海通證券投行部人員在2008年就與企業(yè)開始接觸，當時中原特鋼2007年末凈利潤為8,805萬元，海通證券通過盡職調(diào)查認為，公司是亞洲最大的限動芯棒生產(chǎn)企業(yè)，所生產(chǎn)的限動芯棒產(chǎn)品替代進口填補國內(nèi)空白，2006年11月被國家科技部、商務(wù)部、環(huán)?？偩趾唾|(zhì)檢總局聯(lián)合認定的國家重點新產(chǎn)品；公司是目前國內(nèi)最大的無磁鉆鋌生產(chǎn)企業(yè)，國內(nèi)市場占有率達80%左右，曾榮獲國家自然科學(xué)發(fā)明三等獎；無磁鉆具、鑄管模、連鑄輥等產(chǎn)品均為省級高新技術(shù)產(chǎn)品。公司先后取得了軸承鋼材“全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證”、壓力管道元件“特種設(shè)備制造許可證”、“A1級別超高壓容器制造許可證”、美國石油學(xué)會石油鉆具產(chǎn)品API會標使用權(quán)，船用鍛件通過美國船級社ABS、挪威船級社DNV、中國船級社CCS、韓國船級社KR、德國船級社GL及英國勞氏船級社LR等認證。公司生產(chǎn)的“探源”牌石油鉆鋌、整體加重鉆桿分別于2008年1月、2008年12月被中國石油和石油化工設(shè)備工業(yè)協(xié)會分別評為“馳名品牌”、“名牌產(chǎn)品”。

基于上述專業(yè)判斷，海通證券長期跟蹤并輔導(dǎo)企業(yè)，花了近一年時間對企業(yè)進行規(guī)范和梳理，并且在企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時點均給予及時的指導(dǎo)或建議。

公司是中石油、中石化石油鉆具的主要供應(yīng)商；是天津鋼管股份有限公司、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司、鞍鋼股份有限公司、衡陽華菱連軋管有限公司、內(nèi)蒙古包鋼股份有限公司、無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司等國內(nèi)唯一的限動芯棒產(chǎn)品供應(yīng)商。公司產(chǎn)品批量出口歐美、亞太地區(qū)等許多國家，主要客戶包括世界第一大鋼管集團阿根廷泰納瑞斯集團（Tenaris）、德國盧瑞克曼內(nèi)斯曼集團（V&M）、俄羅斯管材冶金股份有限責任公司（TMK）。此外，本公司還與攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司、鞍鋼股份有限公司、寶鋼集團常州軋輥制造公司、無錫西姆萊斯石油專用管制造有限公司、印度電鋼有限公司、美國API公司等簽訂了長期戰(zhàn)略合作協(xié)議，為公司的長遠發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。經(jīng)過上述一系列具有里程碑意義的持續(xù)發(fā)展，中原特鋼公司立志成為以石油鉆具、限動芯棒和大規(guī)格模具鋼為代表的、為先進裝備制造業(yè)和能源冶金行業(yè)提供關(guān)鍵重要部件的專業(yè)制造商，建成具有自主創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力的國際知名、國內(nèi)一流的工業(yè)專用裝備及大型特殊鋼精鍛件生產(chǎn)企業(yè)。2010年年中原特鋼凈利潤達13483萬元，較接觸之初（2008年）增長4678萬元。

中原特鋼IPO項目歷時較長，由于海通證券項目組與企業(yè)接觸時間早，盡職調(diào)查充分，問題解決的徹底，并且和企業(yè)共同攜手確立的發(fā)展戰(zhàn)略實施效果顯著；因此中原特鋼從行業(yè)脫穎而出。最終投資者對發(fā)行人也給予了高度評價，發(fā)行價9元/股，發(fā)行市盈率達到47.37倍，募集資金總額超過7億元。

三、保薦機構(gòu)關(guān)注的主要問題及解決情況

（一）業(yè)務(wù)與技術(shù)方面

1、發(fā)行人所處行業(yè)利潤水平的變動趨勢及影響的重要因素

隨著國內(nèi)大型鍛件行業(yè)的發(fā)展，普通中低檔鍛件如瓦楞輥、鍛材鍛件將出現(xiàn)產(chǎn)能過剩、競爭激烈、產(chǎn)品利潤水平逐步走低的局面，但對于中高檔產(chǎn)品特別是無磁鉆鋌、限動芯棒、大型電站設(shè)備及船用鍛件等，國內(nèi)市場供不應(yīng)求的局面將長期存在，該類產(chǎn)品仍將保持較高的利潤水平。

除上述供需關(guān)系的影響外，由于鍛件產(chǎn)品種類較多，不同品種、不同批量的產(chǎn)品利潤水平不盡相同，大眾化、技術(shù)含量低的產(chǎn)品利潤率較低，有一定技術(shù)含量、加工精度較高的產(chǎn)品利潤率相對較高。由于規(guī)模、成本、技術(shù)、品種結(jié)構(gòu)及管理方面的差異，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的利潤水平存在較大區(qū)別，擁有雄厚研發(fā)實力和先進技術(shù)裝備，能夠生產(chǎn)高質(zhì)量、高附加值產(chǎn)品且實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)的企業(yè)，盈利穩(wěn)定，利潤水平較高，且具有較強的議價能力。

隨著市場對工業(yè)專用裝備和大型特殊鋼精鍛件的需求向高精度、多品種、特種需求方向發(fā)展，以公司為代表的一些主要企業(yè)均通過技術(shù)改造，擴大產(chǎn)能、提升質(zhì)量，成為工業(yè)專用裝備和大型特殊鋼精鍛件的主要供應(yīng)商，從而能更好地分享行業(yè)的成長。

影響行業(yè)發(fā)展的有利因素如下：

（1）國內(nèi)重大裝備制造業(yè)快速發(fā)展

我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級為重大裝備制造業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間，重大裝備制造業(yè)將成為國民經(jīng)濟下一輪快速發(fā)展的重要支撐與動力。根據(jù)國家經(jīng)濟建設(shè)和科技發(fā)展的總體規(guī)劃要求，“十一五”以及今后一段時期我國重大技術(shù)裝備和重大產(chǎn)業(yè)技術(shù)發(fā)展的主要任務(wù)，一是圍繞國家重點建設(shè)工程，組織實施重大技術(shù)裝備研制專項，研制開發(fā)一批重大關(guān)鍵技術(shù)裝備，提升我國裝備研制開發(fā)水平；二是圍繞能源、環(huán)境、資源等重點領(lǐng)域，組織實施重大產(chǎn)業(yè)技術(shù)開發(fā)專項，突破技術(shù)瓶頸制約，開發(fā)并掌握一批關(guān)鍵、共性技術(shù)，提高產(chǎn)業(yè)的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。

大型鍛件行業(yè)為重大裝備制造業(yè)提供重要的、核心的關(guān)鍵重要部件，隨著石油設(shè)備、電站設(shè)備、船用設(shè)備、冶金設(shè)備、港口設(shè)備、包裝設(shè)備、航空航天設(shè)備等裝備制造行業(yè)的發(fā)展壯大，大型鍛件行業(yè)將迎來廣闊的發(fā)展空間。

（2）國家產(chǎn)業(yè)政策支持

根據(jù)國家發(fā)改委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整目錄（2005）》，大型鍛件行業(yè)涉及的“廢鋼加工處理、分類、剪切和打包”、“合金鋼大方坯、大型板坯、圓坯、異型坯及近終型連鑄技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用”、“薄板坯連鑄連軋關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)應(yīng)用和關(guān)鍵部件制造”、“高強度鋼生產(chǎn)”、“電站用超臨界高壓鍋爐管”、“冷連軋寬帶鋼關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)應(yīng)用及關(guān)鍵部件制造”為國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)。同時，與大型鍛件行業(yè)相關(guān)的“數(shù)控機床關(guān)鍵零部件及刀具制造”、“大型煤礦洗選機械設(shè)備制造”、“大型工程施工機械及關(guān)鍵零部件開發(fā)及制造”、“7000米及以上深井鉆機成套設(shè)備設(shè)計制造”等同樣為國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)。

國家發(fā)改委、科技部、商務(wù)部于2007年修訂的《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2007）》將“高性能、低成本鋼鐵材料（包括高潔凈鋼的冶煉工藝，高性能碳素結(jié)構(gòu)鋼、高強度低合金鋼、超高強度鋼生產(chǎn)工藝）”、“石油勘探技術(shù)及設(shè)備”、“煤炭的高效安全生產(chǎn)、開發(fā)與加工利用所涉及的大型礦井支護、采掘設(shè)備”、“精密高效加工和成形設(shè)備（包括精密鍛壓和模具加工技術(shù)及設(shè)備）”、“大型構(gòu)件制造技術(shù)及裝備（鋼鐵、電力、石化、船舶、國防等行業(yè)所需重大裝備中大型構(gòu)件的冶煉、鑄造、鍛壓、焊接、熱處理及表面處理技術(shù)與裝備）”列為當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域。

在2005年發(fā)布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年計劃的建議》中，中央明確提出加快發(fā)展先進制造業(yè)、振興裝備制造業(yè)。根據(jù)我國《裝備制造業(yè)“十一五”發(fā)展規(guī)劃》，2010年我國裝備制造業(yè)經(jīng)濟總量要進入全球前三位，以能源裝備、交通運輸裝備、冶金裝備和石油化工裝備為代表的重大裝備基本滿足國內(nèi)需求，一批重要產(chǎn)品的自主創(chuàng)新能力有明顯提高。2020年的發(fā)展目標是步入世界裝備制造業(yè)強國行列。

2009年2月，國務(wù)院常務(wù)會議審議并原則通過裝備制造業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃，要求提升大型鑄鍛件、基礎(chǔ)部件、加工輔具、特種原材料等配套產(chǎn)品的技術(shù)水平，夯實產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)。

影響行業(yè)發(fā)展的不利因素如下：

（1）行業(yè)發(fā)展水平相對落后

大型鍛件行業(yè)在我國發(fā)展的歷史較短，目前國內(nèi)大型鍛件行業(yè)企業(yè)數(shù)量較少，又各自專注于不同的細分市場，與國外的大型企業(yè)相比較，在產(chǎn)品類別、質(zhì)量、技術(shù)等方面均存在較大的差距，國際競爭力相對較弱。盡管我國近年來加大了對重大技術(shù)裝備研發(fā)與生產(chǎn)方面的政策支持和投資力度，但是作為重大技術(shù)裝備行業(yè)的一個重要基礎(chǔ)行業(yè)，大型鍛件行業(yè)的發(fā)展水平尚沒有跟上重大技術(shù)裝備行業(yè)的發(fā)展步伐。

（2）技術(shù)運用能力有待提高

大型鍛件行業(yè)主要生產(chǎn)設(shè)備一般由國外制造商提供，如大型精鍛機等高端設(shè)備的生產(chǎn)企業(yè)均是跨國公司，在對其設(shè)備的掌握、生產(chǎn)、運用過程中，需要根據(jù)本企業(yè)所生產(chǎn)加工產(chǎn)品的特點掌握一定的技術(shù)訣竅，形成本企業(yè)的非專利技術(shù)。目前，國內(nèi)多數(shù)鍛件企業(yè)技術(shù)運用人才匱乏，技術(shù)再創(chuàng)新能力不足，對大型鍛件生產(chǎn)工藝中的恒溫鍛造、連續(xù)鍛造等技術(shù)的運用水平低，存在產(chǎn)品廢品率較高與設(shè)備損耗較大等技術(shù)難題。

（3）資金壓力較大

大型鍛件行業(yè)資金壓力來自于設(shè)備購置、改造資金壓力，如本行業(yè)的重要設(shè)備油壓快鍛機、精鍛機目前主要為進口，尤其是大噸位精鍛機投資規(guī)模較大、維護成本較高昂。

2、發(fā)行人子公司興華公司的主營業(yè)務(wù)情況及母子公司業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)度

興華公司為中原特鋼下屬全資子公司，主要產(chǎn)品為機械加工件，包括鑄管模、液壓油缸、鋁板軋機部件、農(nóng)機配件、深孔加工及長管軸類產(chǎn)品機械加工等。報告期內(nèi)，興華公司采購、銷售規(guī)模總體增加，生產(chǎn)能力逐年提升。興華公司在深孔加工及長管軸類產(chǎn)品機械加工方面具有較強實力，尤其在精加工方面具有一定的優(yōu)勢，與中原特鋼在主要產(chǎn)品方面有一定的互補性，將為公司進行配套協(xié)作。

2007年～2009年，興華公司從中原特鋼采購原材料金額占其采購總額的1.5%～15%；向中原特鋼銷售或提供加工實現(xiàn)收入部分占其總銷售收入的12%～30%。興華公司的生產(chǎn)能力和規(guī)劃是公司總體生產(chǎn)能力布局的重要組成部分。興華公司在立足于深孔長軸加工的核心技術(shù)和液壓油缸、農(nóng)機裝備關(guān)鍵部件的產(chǎn)品優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，通過技術(shù)創(chuàng)新、設(shè)備技術(shù)改造、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化等戰(zhàn)略措施，走專業(yè)化發(fā)展之路，實現(xiàn)核心產(chǎn)品的規(guī)模和銷售收入增長。

中原特鋼的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)定位是:“公司力爭成為以石油鉆具、限動芯棒和大規(guī)格模具鋼為代表的、為先進裝備制造業(yè)和能源冶金行業(yè)提供關(guān)鍵重要部件的專業(yè)制造商，并建成具有自主創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力的國際知名、國內(nèi)一流的工業(yè)專用裝備及大型特殊鋼精鍛件生產(chǎn)企業(yè)。同時，公司將繼續(xù)在限動芯棒、無磁石油鉆具等產(chǎn)品方面保持國內(nèi)領(lǐng)先地位，在冶金軋輥、鑄管模、超高壓容器及大型特殊鋼精鍛件等產(chǎn)品方面保持國內(nèi)重要制造商地位?！?/p>

興華公司為中原特鋼下屬全資子公司，其發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)定位是:“立足于深孔長軸加工的核心技術(shù)和液壓油缸、農(nóng)機裝備關(guān)鍵部件的產(chǎn)品優(yōu)勢，通過技術(shù)創(chuàng)新、設(shè)備技術(shù)改造、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化等戰(zhàn)略措施，走專業(yè)化發(fā)展之路，實現(xiàn)核心產(chǎn)品的規(guī)模和銷售收入增長，使企業(yè)進入持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展的軌道，成為在裝備制造行業(yè)具有一定影響力和市場競爭能力的優(yōu)秀企業(yè)?！?/p>

由此可見，中原特鋼與興華公司在發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)定位等方面存在較大的互補性或協(xié)同性。興華公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定以中原特鋼的戰(zhàn)略規(guī)劃為指導(dǎo)，從生產(chǎn)關(guān)鍵部件、核心部件延伸到生產(chǎn)制造單機乃至成套設(shè)備，該公司的戰(zhàn)略將作為中原特鋼開拓裝備制造業(yè)戰(zhàn)略的重要組成部分。

（二）財務(wù)與會計方面

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人其他營業(yè)外收入中不含計入經(jīng)常性損益的政府補助－三線企業(yè)退稅，其中2007年度28106620.63元，2008年度27065122.07元。該項政府補助未計入非經(jīng)常性損益的具體原因及依據(jù)。

項目組查閱相關(guān)文件：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于“十五”期間三線企業(yè)稅收政策問題的通知》（財稅[2001]133號），公司屬于“十五”期間項目，2001年至2005年度增值稅超基數(shù)部分按100%返還。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于三線企業(yè)增值稅先征后退政策的通知》（財稅[2006]166號），自2006年1月1日至2008年12月31日，公司實行增值稅超基數(shù)部分按80%的比例退稅。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號－非經(jīng)常性損益（2008）》的規(guī)定，“非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益”，非經(jīng)常性損益包括“計入當期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外”。

經(jīng)核查并與會計師充分溝通，已將該政府補助列入非經(jīng)常性損益，并將核查意見于2009年11月6日上報至證監(jiān)會。

2、在國際金融危機的普遍影響下，發(fā)行人2008年四季度經(jīng)營情況的專項分析說明

項目組通過實地調(diào)研、訪談等形式，就發(fā)行人2008年四季度的經(jīng)營情況進行專項盡職調(diào)查，過程及結(jié)論如下：

2008年第四季度，受國際、國內(nèi)經(jīng)濟形勢的影響，國際鐵礦石價格大幅下滑，國內(nèi)廢鋼、生鐵價格全面下降，使得公司生產(chǎn)所需原材料綜合價格較前三季度下降約36%，低于全年平均水平；主營業(yè)務(wù)收入及成本均有下降，綜合毛利率穩(wěn)中略有增長。

具體分析如下：

A.銷售收入有所下降

2008年四季度，公司主營業(yè)務(wù)收入為25528.93萬元，占全年16.42%，低于前三季度平均水平。主要原因如下：

（1）原材料價格大幅下降導(dǎo)致產(chǎn)品價格有所下降。2008年第四季度，由于國內(nèi)廢鋼、生鐵價格全面下降，使得公司生產(chǎn)所需原材料綜合價格下降較多，因此，公司需要根據(jù)市場情況，結(jié)合原材料價格及成本變動因素，相應(yīng)下調(diào)產(chǎn)品價格以適應(yīng)市場要求。

（2）供貨渠道不暢、市場調(diào)整引起部分產(chǎn)品銷量下降。由于2008年下半年起國內(nèi)石油開采企業(yè)機構(gòu)改革，采購模式有所調(diào)整，導(dǎo)致石油鉆具類產(chǎn)品市場供貨渠道不暢；加之國內(nèi)外經(jīng)濟形勢對市場調(diào)整的影響，故石油鉆具銷量有所下降。

B.成本降低、毛利率增加

2008年四季度，由于原材料價格下降，公司主營業(yè)務(wù)成本較前三季度下降了-41.46%；占全年主營業(yè)務(wù)成本比重為16.33%。由于成本下降幅度相對較大，2008年四季度綜合毛利率為20.51%，略高于全年0.22個百分點，高于前三季度平均水平。