有限合伙合伙協(xié)議范本

本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

第一條釋義  

1.1定義

在本協(xié)議里，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

1.1.1本協(xié)議，指《 企業(yè) （有限合伙）協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

1.1.5關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。

1.1.6關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。

1.1.7管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.8有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。

1.1.9普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指簽署本協(xié)議對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的（普通合伙人）。

1.1.10有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳有限合伙出資且以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除（普通合伙人）之外的其他合伙人，以及通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.11合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.12承諾出資額，指某個(gè)合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.13承諾出資總額，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1.1.14實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.15實(shí)繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1.1.16有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括依法通過(guò)分配有限合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)或其它合法方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，指其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基
于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.17托管協(xié)議，指有限合伙企業(yè)與本協(xié)議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協(xié)議。

1.1.18項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益性投資，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他性質(zhì)的投資。

1.1.19投資項(xiàng)目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

1.1.20被動(dòng)投資，指以存放銀行、認(rèn)購(gòu)新股、購(gòu)買國(guó)債、貨幣市場(chǎng)基金的方式進(jìn)行的投資。

1.1.21投資項(xiàng)目退出：指有限合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資后，將投資形成或持有的資產(chǎn)如股權(quán)或者股票、債券等有價(jià)證券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出，退出投資項(xiàng)目，收回投資成本和實(shí)現(xiàn)投資收益的行為。

1.1.22季度，指一個(gè)日歷季度。

1.1.23工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.24元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立  

2.1設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2名稱

2.2.1有限合伙企業(yè)的名稱為 企業(yè) （有限合伙）（以工商行政管理機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為。

2.3.2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)批準(zhǔn)，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但
應(yīng)在決定變更時(shí)書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.4目的

從事股權(quán)投資，為合伙人謀取投資回報(bào)。

2.5經(jīng)營(yíng)范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

2.6期限

2.6.1本有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起周年。

2.6.2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙人大會(huì)決議同意可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

第三條合伙人及其出資   

3.1合伙人

3.1.1有限合伙企業(yè)的普通合伙人為，公司是一家注冊(cè)在，住所在。

3.1.2本協(xié)議生效時(shí)有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。

3.1.3有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個(gè)。

3.2合伙人登記冊(cè)

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合
伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3.3認(rèn)繳出資

3.3.1本協(xié)議生效時(shí)全體合伙人的承諾出資總額為元。

3.3.2本協(xié)議生效時(shí)各合伙人的承諾出資額如附件一所示。

3.3.3普通合伙人的出資額不超過(guò)全體合伙人總出資額的10%。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務(wù)、負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙。

3.4出資方式

所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3.5繳付出資

3.5.1各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付。

3.5.2后續(xù)出資一般在三個(gè)月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項(xiàng)目投資額度和進(jìn)展協(xié)商允許下分期繳付，各合伙人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會(huì)的投資決策規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳足；

3.6拖欠出資的規(guī)定

若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個(gè)工作日的寬限期內(nèi)得以補(bǔ)繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書(shū)面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過(guò)決議重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。

第四條合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人  

4.1無(wú)限責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.2有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu)

4.2.1本企業(yè)的決策顧問(wèn)是根據(jù)《合伙企業(yè)法》依法產(chǎn)生“特殊的普通合伙企業(yè)”，對(duì)本企業(yè)的成立和運(yùn)作起著特殊支持作用的機(jī)構(gòu)，當(dāng)然成為本合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)機(jī)構(gòu)（簡(jiǎn)稱“總顧問(wèn)”）。本企業(yè)的總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為 XX公司 。

4.2.2本有限合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“委員會(huì)”）組織架構(gòu)。

4.2.2.1程序

4.2.2.1.1委員會(huì)由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織成立，并派任委員會(huì)主席和委員各一人，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務(wù)人、有限合伙人代表（指特殊的、相對(duì)大額出資的有限合伙人）、第三方各專業(yè)管理機(jī)構(gòu)代表及金融業(yè)界特聘代表組成。

4.2.2.1.2委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)日常營(yíng)運(yùn)決策、監(jiān)管合伙企業(yè)運(yùn)作的職能，由委員會(huì)指定常務(wù)委員負(fù)責(zé)，常務(wù)委員忠實(shí)于委員會(huì)的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管。

4.2.2.1.3合伙企業(yè)重要的決策事項(xiàng)由委員會(huì)主席召集全體委員會(huì)議表決，過(guò)半數(shù)委員表決通過(guò)。

4.2.2.1.4委員會(huì)的決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行。

4.2.2.2標(biāo)志：委員會(huì)是合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的體現(xiàn)組織形式（架構(gòu)）。

4.2.2.3職責(zé)：委員會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的正常營(yíng)運(yùn)決策。

制訂合伙企業(yè)運(yùn)作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營(yíng)管理申報(bào)事項(xiàng)，監(jiān)管合伙企業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。

4.2.3合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)（簡(jiǎn)稱“大會(huì)”）組織架構(gòu)。

4.2.3.1程序

4.2.3.1.1合伙企業(yè)所有合伙人為當(dāng)然的大會(huì)成員。

4.2.3.1.2大會(huì)由合伙人以出資額為表決權(quán)份額，大會(huì)最終以多數(shù)出資額代表意愿為決定依據(jù)。

4.2.3.1.3大會(huì)動(dòng)議程序啟動(dòng)由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書(shū)面提出，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天內(nèi)將動(dòng)議有效傳達(dá)到所有合伙人，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)達(dá)到當(dāng)時(shí)已達(dá)帳總出資額的51%時(shí)，大會(huì)主席有權(quán)簽字宣布該動(dòng)議為議題的全體會(huì)議合法召開(kāi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)代行召集會(huì)議。

4.2.3.2標(biāo)志：大會(huì)是合伙企業(yè)所有權(quán)體現(xiàn)的組織形式（架構(gòu)）。

4.2.3.3職責(zé)：大會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務(wù)決策。

對(duì)合伙人提出的合伙企業(yè)運(yùn)作管理業(yè)績(jī)不滿、合伙企業(yè)發(fā)生違規(guī)經(jīng)營(yíng)、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生，合伙人提出非常退伙、清算動(dòng)議、合伙人有限合伙、普通合伙身份變更請(qǐng)求等特殊而重要的事項(xiàng)，大會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議審議表決。

4.3執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生

4.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或自然人；

（2）在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.3.2符合上述4.3.1條規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.4執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

4.4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表符合上述規(guī)定并獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定。

4.4.2執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙人。

4.5權(quán)利

4.5.1普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)行使的日常經(jīng)營(yíng)管理決策和合伙人大會(huì)行使的特殊重大事項(xiàng)表決。

（2）管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

（3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開(kāi)立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）代表有限合伙企業(yè)訂立托管協(xié)議；

（7）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

（8）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（9）代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件。

（10）從事為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動(dòng)；

（11）依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。

4.5.2在4.5.1規(guī)定基礎(chǔ)上，在合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)認(rèn)可已盡職的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu)待利益。

（1）普通合伙人出資，由合伙企業(yè)運(yùn)用投資于項(xiàng)目的收益分配，享有對(duì)項(xiàng)目投資額雙倍計(jì)酬的特別分配受益權(quán)，但其對(duì)項(xiàng)目的投資額不得超過(guò)10%份額。