重組協(xié)議

甲方（以下稱(chēng)“母公司”）：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

甲方（以下稱(chēng)“股份公司”）：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)號(hào)：____________

鑒于：母公司為依法在_________注冊(cè)成立的國(guó)有企業(yè)。母公司已得到_______字_______號(hào)文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________所有權(quán)，位于________________________________，公司持有的__________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)___________）_______％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股東。為了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對(duì)重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

第一條 定義

（一） 除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”___________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止______年_____月_____日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤(rùn)表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。

（二） 重組內(nèi)容的確定

1. 雙方同意對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

2. 根據(jù)重組方案，母公司將其______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________所有權(quán)，位于___________________________________，母公司持有的_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)_________）______％的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由____________會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對(duì)下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對(duì)該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。

（1）母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金 中的權(quán)利；

（2）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

（三） 無(wú)形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入 股份公司，________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國(guó)土資源部確認(rèn)后”向________市國(guó)土局繳納______％的出讓金；________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向________市國(guó)土局租賃使用。

第三條 重組的生效

（一） 在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為 重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

（二） 母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第三條第三款另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。

（三） 母公司對(duì)股份公司作出聲明和保證如下：

1． 財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的業(yè)績(jī)。

2． 自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營(yíng)其相關(guān)的業(yè)務(wù)。