合資經(jīng)營企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書  

合同簽署日期： _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日

甲方：

注冊登記號/身份證號：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

乙方：

注冊登記號/身份證號：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

 鑒于： 

 [ ]公司（下稱[ ]公司）是一家依中國法律成立的經(jīng)營企業(yè)，其營業(yè)執(zhí)照注冊號為：[ ]，注冊資本為：[ ]； 

賣方為一家依[ ]法律成立有限責(zé)任公司，其注冊登記號為：[ ]。賣方持有[ ]公司[ ]％股權(quán)； 

買方為一家依[ ]法律成立的有限責(zé)任公司，其注冊登記號為：[ ]； 

賣方擬按本合同的條款和條件將其持有的[ ]公司[ ]%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方；

買方愿意按照本合同的條款和條件受讓賣方擬轉(zhuǎn)讓的[ ]公司[ ]%股權(quán)。  

為此，經(jīng)甲、乙雙方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成合同如下：  

轉(zhuǎn)讓和受讓 

在本合同規(guī)定的全部交易條件滿足后，賣方應(yīng)向買方轉(zhuǎn)讓其所持有的未設(shè)臵任何質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌谌嚼娴腫 ]公司[ ]%的股權(quán)； 

本合同所述轉(zhuǎn)讓股權(quán)未涉及[ ]公司其他股東或任何第三方的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、選擇權(quán)，或該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、選擇權(quán)已被放棄； 

賣方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，[ ]公司名稱應(yīng)變更為[ ]，該名稱的變更應(yīng)體現(xiàn)在《合資合同》及《合資章程》中，并在登記機關(guān)辦理名稱變更登記； 

交易完成后之日止的利潤和虧損，由賣方與[ ]公司其他股東按持股比例享有和承擔(dān); 交易完成后之日后的利潤（含未分配利潤）和虧損由買方與[ ]公司其他股東按持股比例享有和承擔(dān)。 

轉(zhuǎn)讓價格及支付 

賣方和買方同意以[ ]評估公司（下稱“評估機構(gòu)”）[ ]日出具的[ ]評估報告所載[ ]凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣/[ ]幣[ ]元。 

買方應(yīng)以相當(dāng)于人民幣[ ]元的[ ]幣資金在[ ]日向賣方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

本合同簽訂并生效后10個工作日內(nèi)，買方向賣方支付[ ]元的預(yù)付款；

  [其他各期付款金額及時間（若有）] ；

交割日為： _________________________________ ；

 在交割日買方向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款余額，即[ ]元。 

交易條件 

買方依本合同全額支付轉(zhuǎn)讓價款以賣方完成并滿足下述交易條件為前提，除非買

方同意放棄該前提：               

買方已完成對[ ]公司的盡職調(diào)查，且結(jié)果令買方滿意

 依據(jù)[ ]公司章程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及所涉章程的修改已取得[ ]公司必要的內(nèi)部批準(zhǔn)（包括但不限于董事會/股東大會批準(zhǔn)，若有），[ ]公司其他股東已放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)； 

賣方已就[ ]公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、債務(wù)等情況向買方進行充分披露； 

[ ]公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、債務(wù)等情況未發(fā)生重大不利變化；

賣方未出現(xiàn)本合同項下違約情形，且賣方所做陳述與保證繼續(xù)有效。

過渡期安排 

在過渡期，賣方應(yīng)保證： 

[ ]公司正常經(jīng)營，維持各重要合同的繼續(xù)有效及履行；

 維護[ ]公司設(shè)備和設(shè)施，保證[ ]公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不發(fā)生減損。 

賣方保證，非經(jīng)買方事先書面同意，在過渡期公司不進行以下行為： 

通過任何決定或決議，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利潤分配；

變更注冊資本，或變更股權(quán)結(jié)構(gòu)； 

達成任何限制[ ]公司經(jīng)營其現(xiàn)時業(yè)務(wù)的合同或合同； 

參與任何合同或安排，使本合同書項下交易和安排受到任何限制或不利影響。 

對外擔(dān)?；?qū)ν饨栀J，包括向股東及賣方擔(dān)?；蚪栀J；

轉(zhuǎn)讓或出售其重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)； 

簽署純義務(wù)性或非正常的合同；

就其經(jīng)營活動進行任何重大變更。 

賣方應(yīng)確保買方及其所聘請的專業(yè)顧問，可以在任一工作日的任何時間向[ ]公司工作人員詢問、查閱并取得關(guān)于[ ]公司資產(chǎn)、經(jīng)營情況的相關(guān)資料及記錄的復(fù)印件，以便買方了解[ ]公司的經(jīng)營情況。 

交割及交易完成 

賣方應(yīng)在交割日向買方提供 [ ]公司《合資合同》、《合資章程》、已簽署的辦理股權(quán)變更登記所需的[ ]公司董事會/股東會決議等內(nèi)部批準(zhǔn)文件，包括但不限于關(guān)于公司變更董事、監(jiān)事、總經(jīng)理/副總經(jīng)理的董事會/股東會決議； 

除非買方有相反的要求，否則賣方應(yīng)促使其原委派到[ ]公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理/副總經(jīng)理及其他人員（若有）在交割日離職，且該等離職不應(yīng)導(dǎo)致[ ]公司對其承擔(dān)任何賠償責(zé)任； 

甲方應(yīng)促使離職的人員在交割日向買方移交所有其控制的公司印章及資料（若有）；