《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》則將公司債券區(qū)分為公開發(fā)行的債券及非公開發(fā)行的債券，其中市場將向公眾投資者公開發(fā)行的債券稱為“大公募”；將向合格投資者公開發(fā)行的債券稱為“小公募”；而將向合格投資者非公開發(fā)行的債券稱為“私募債”。

一、小公募發(fā)行過程是什么？

（一）準備及申報階段

1.公司內(nèi)部組建債券工作小組并確定相應(yīng)的證券中介機構(gòu)（券商、律所、評級、審計）；

2.各中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查，并就盡職調(diào)查結(jié)果向公司提出相關(guān)建議。如公司暫不符合發(fā)行條件，應(yīng)向公司提出整改方案，并及時跟蹤整改結(jié)果；

3.待公司符合“小公募”發(fā)行條件后，董事會確定具體發(fā)行方案并提交公司股東會/股東大會審議通過，如國有獨資企業(yè)發(fā)行債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資管理的機構(gòu)或部門作出決定。

（二）發(fā)行審核階段

在公司作出發(fā)行“小公募”的決議后，必須依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件向證券交易所提交規(guī)定的申請文件，由其進行預(yù)審，其中最主要的申請文件包括：募集說明書、審計報告、評級報告及法律意見書等。

證券交易所審核公司提交的“小公募”的申請文件后，如認為有問題需要公司回答或補充披露的，則會向公司下發(fā)反饋意見，公司應(yīng)在證券交易所規(guī)定的時間內(nèi)回答，反饋意見沒有次數(shù)限制。在證券交易所預(yù)審?fù)ㄟ^并出具無異議函之后，再向中國證監(jiān)會報送申請材料。中國證監(jiān)會自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出是否核準的決定。實踐中，中國證監(jiān)會審批“小公募”時主要參考證券交易所提交的預(yù)審核報告意見。

（三）發(fā)行及上市階段

1.公司在取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行的行政許可后，按照核準文件的規(guī)定，可一次發(fā)行，也可分期發(fā)行。一次發(fā)行的，應(yīng)自中國證監(jiān)會核準之日起6個月內(nèi)一次性完成發(fā)行。分期發(fā)行的，應(yīng)自中國證監(jiān)會核準之日起12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢；

2.公司應(yīng)當(dāng)與主承銷商組織推介、定價與配售等發(fā)行工作。其中，可以采取招標、簿記建檔或簿記建檔與網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行公司債券。采取簿記建檔發(fā)行的，公司、簿記管理人應(yīng)在發(fā)行前協(xié)商確定簿記建檔利率（價格）區(qū)間，制定發(fā)行方案，明確簿記場所、簿記建檔發(fā)行流程、價格或利率確定原則和配售規(guī)則、應(yīng)急處理和簿記記錄等內(nèi)容；

3．上述工作完成后，公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定提交發(fā)行申請，發(fā)行申請文件主要有：募集說明書及其摘要、發(fā)行公告、發(fā)行核準批文等；

4.發(fā)行申請通過后，公司應(yīng)當(dāng)提交票面利率和發(fā)行結(jié)果公告并及時做好債券持有人整理等工作；

5.公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束日五個工作日內(nèi)提交上市申請，上市申請文件主要有：上市申請書、核準債券發(fā)行的文件、募集資金證明文件、債券持有人名冊、審計報告、評級報告、法律意見書、擔(dān)保文件（若有）。申請通過后，“小公募”可以在證券交易所市場流通轉(zhuǎn)讓。

（四）持續(xù)跟蹤階段

1.券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，如每年至少發(fā)布一次《受托管理事務(wù)報告》；監(jiān)督募集資金的使用；持續(xù)關(guān)注公司及保證人的資信等償債保障措施的實施情況；出現(xiàn)影響債券持有人重大權(quán)益時，債券受托管理人應(yīng)及時召集債券持有人會議。

2.公司應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。同時，若債券到期，公司應(yīng)當(dāng)及時履行兌付義務(wù)。

二、小公募發(fā)行的條件是什么？

（一）《中華人民共和國證券法》規(guī)定的條件

1.第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；

（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

2.第十八條規(guī)定，有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀；

（3）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

（二）《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的條件

第十七條規(guī)定，存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

（1）最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（2）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（3）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（4）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

（三）證券交易所規(guī)定的條件

如房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行“小公募”，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的特別規(guī)定。如深圳證券交易所在《債券業(yè)務(wù)辦理指南第1號——公開發(fā)行公司債券上市預(yù)審核、發(fā)行及上市業(yè)務(wù)辦理》中作出特別規(guī)定。

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