去年證監(jiān)會發(fā)布實施《關(guān)于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，對推進新三板制度完善做出了部署，提出了當前發(fā)展全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的總體要求。其中的核心制度即為新三板分層，建立內(nèi)部分層的維持標準體系和轉(zhuǎn)換機制，實現(xiàn)不同層級掛牌公司的有序流動。如今，分層管理辦法已塵埃落定，只是大家真的了解新三板分層相關(guān)知識嗎？

新三板市場分層辦法出爐 兩成公司進入創(chuàng)新層

分層管理辦法將新三板掛牌公司分為創(chuàng)新層公司和基礎(chǔ)層公司。掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單分為“好與壞”“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應(yīng)的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監(jiān)管要求，提供差異化服務(wù)。

在去年發(fā)布分層方案的征求意見稿之后，今年5月27日，全國股轉(zhuǎn)公司正式發(fā)布施行《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》，內(nèi)容包括分層標準和維持標準、層級劃分和調(diào)整等，未來創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司將采取差異化制度安排。

近兩成公司可進入創(chuàng)新層

從本次管理辦法來看，全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)置了三套并行標準，篩選出市場關(guān)注的不同類型公司進入創(chuàng)新層。標準一是“凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)”，即最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元，最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；標準二是“營業(yè)收入復(fù)合增長率+營業(yè)收入+股本”，即最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且復(fù)合增長率不低于50%，最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元，股本不少于2000萬元；標準三是“市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)”，即最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元，最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元，做市商家數(shù)不少于6家，合格投資者不少于50人。

“標準一側(cè)重于掛牌公司的盈利要求，以滿足盈利能力較強、相對成熟掛牌公司的分層需求；標準二側(cè)重于掛牌公司的成長性要求，以滿足處于初創(chuàng)期、高速成長的中小企業(yè)分層需求；標準三側(cè)重于掛牌公司的做市市值要求，以滿足商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求?！比珖赊D(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人表示，除了上述三套差異化準入標準，進入創(chuàng)新層的掛牌公司還需滿足公司治理、合法合規(guī)性以及交易或者融資要求。

與征求意見稿相比，本次管理辦法的修改之處有亮點，如刪除了原先標準一中關(guān)于“最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人”要求。安信證券新三板研究負責(zé)人諸海濱表示，目前，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)合格投資者人數(shù)較少，大部分掛牌公司交易不活躍，股權(quán)集中，股東人數(shù)較少，且標準一針對的多為績優(yōu)成熟型公司，投資價值比較穩(wěn)定，因而需要適當調(diào)整。

此外，本次還將標準三“最近3個月日均市值不少于6億元”修改為“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元”，并就“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日”的含義予以明確。“這擠壓了企業(yè)為進入創(chuàng)新層的人為操控空間，防止個別公司通過停牌等方式調(diào)控市值，有利于市場健康發(fā)展?！必斖ㄗC券投行三部總經(jīng)理黃著文表示。

數(shù)據(jù)顯示，截至5月27日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量已達7394家。諸海濱表示，根據(jù)本次分層標準，將有1124家公司入選創(chuàng)新層，占比為16%。其中滿足標準一為856家，占比12%；滿足標準二為848家，占比12%；滿足標準三為221家，占比3%。從行業(yè)分布來看，進入創(chuàng)新層的掛牌公司數(shù)量以信息技術(shù)、機械設(shè)備、文化傳媒等行業(yè)居多。

差異化制度安排值得期待

從掛牌公司層級劃分和調(diào)整的具體操作來看，目前，全國股轉(zhuǎn)公司已開發(fā)完成掛牌公司“分層支持平臺”，掛牌公司進行層級劃分和層級調(diào)整時，分層支持平臺將自動完成相關(guān)數(shù)據(jù)信息的采集，通過對掛牌公司分層數(shù)據(jù)的分析計算，自動判斷掛牌公司是否滿足創(chuàng)新層的準入標準或者維持標準。

“正式調(diào)整掛牌公司層級前，全國股轉(zhuǎn)公司將在官網(wǎng)公示進入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。此外，為保證市場分層的動態(tài)管理，就創(chuàng)新層掛牌公司設(shè)置了維持標準，暫定為每年調(diào)整一次。創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標準之一的，將被調(diào)整到基礎(chǔ)層?！比珖赊D(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人表示。

值得注意的是，掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應(yīng)的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監(jiān)管要求，提供差異化服務(wù)?！皰炫乒痉謱拥谋举|(zhì)是風(fēng)險的分層管理，其實現(xiàn)方式是制度的差異化安排，以合理分配監(jiān)管資源，提高監(jiān)管的有效性。”上述負責(zé)人表示。

據(jù)了解，目前全國股轉(zhuǎn)公司正在根據(jù)分層條件下市場監(jiān)管的需要，對掛牌公司信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則、股票轉(zhuǎn)讓細則、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準則等進行修訂，未來將針對創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司采取差異化的制度安排。

“分層落地之后，配套設(shè)施的落實情況以及交易制度的創(chuàng)新則成為最大的期待點。借鑒海外較為成熟資本市場的經(jīng)驗，預(yù)計混合做市商制度以及混合交易制度是未來的重要看點?！敝T海濱表示，根據(jù)此前全國股轉(zhuǎn)公司的表態(tài)，競價制度等有望在不久的未來落實，這無疑為新三板帶來更大的發(fā)展生機。

黃著文認為，新三板分層制度按照“多層次，分步走”的總體規(guī)劃，漸進完善。未來市場由兩層發(fā)展至多層的演進路線值得期待，最終有望實現(xiàn)新三板頂層市場與深滬交易所在交易機制上的無縫對接。（經(jīng)濟日報）

你所不知道的掛牌公司分層知識

在征求意見稿發(fā)布半年之后，新三板分層方案終于算是“千呼萬喚始出來”來了！這份最終版本的分層方案較此前的版本有多處改動，下面帶您了解一下掛牌公司分層的知識。

掛牌公司分層標準

《分層管理辦法》里規(guī)定，針對已掛牌公司，滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創(chuàng)新層：

第一，最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）。

第二，最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。

第三，最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。

滿足上述規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當滿足以下條件：（一）最近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時發(fā)行股票），且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。

未進入創(chuàng)新層的掛牌公司進入基礎(chǔ)層。

對于申請掛牌公司，進入創(chuàng)新層的標準與已掛牌公司進入創(chuàng)新層的三套標準基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經(jīng)過掛牌后的規(guī)范化運作和持續(xù)監(jiān)管，尚未公開交易和分散股權(quán)，也沒有做市交易市值，因此，《分層管理辦法》就申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標準作了適當調(diào)整。

《分層管理辦法》里規(guī)定，申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創(chuàng)新層：

第一，最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。

第二，最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。

第三，做市商家數(shù)不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權(quán)益不少于5000萬元。

掛牌公司分層后不同層次差異化的制度安排

掛牌公司分層的本質(zhì)是風(fēng)險的分層管理，其實現(xiàn)方式是制度的差異化安排。掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應(yīng)的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監(jiān)管資源，提高監(jiān)管的有效性。基礎(chǔ)層掛牌公司同樣是新三板的掛牌企業(yè)，同樣能獲得與其發(fā)展階段、發(fā)展需求相適應(yīng)的資本市場服務(wù)，同樣能贏得成長空間。

全國股轉(zhuǎn)公司將針對創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司采取差異化的制度安排：一方面推動創(chuàng)新層掛牌公司進一步規(guī)范公司治理，切實加強信息披露、發(fā)行融資和并購重組的監(jiān)管，提升創(chuàng)新層掛牌公司整體規(guī)范化水平，在此基礎(chǔ)上為市場的后續(xù)制度創(chuàng)新和服務(wù)創(chuàng)新打開空間。另一方面對基礎(chǔ)層掛牌公司加強服務(wù)和引導(dǎo)，針對基礎(chǔ)層掛牌公司大部分處于初創(chuàng)期、股權(quán)集中、融資交易不活躍的特點，引導(dǎo)基礎(chǔ)層掛牌公司主動規(guī)范公司治理，優(yōu)化基礎(chǔ)層掛牌公司信息披露制度，加強基礎(chǔ)層掛牌公司資本市場監(jiān)管規(guī)則的培訓(xùn)，提供針對性培育孵化和融資對接、并購服務(wù)。

需要指出的是，掛牌公司差異化制度的構(gòu)建是一個持續(xù)的過程，需要在分層實踐基礎(chǔ)上不斷推進。目前，全國股轉(zhuǎn)公司正在根據(jù)分層條件下市場監(jiān)管的需要，對掛牌公司信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則、股票轉(zhuǎn)讓細則、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準則等進行修訂，以貫徹落實提供差異化監(jiān)管和服務(wù)的理念，為創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司創(chuàng)造適宜其發(fā)展的資本市場環(huán)境。

本次公布的《分層管理辦法》與征求意見稿的區(qū)別

《分層方案》公開征求市場意見期間，全國股轉(zhuǎn)公司共收到79份反饋意見，其中郵件76份，書面材料3份。從反饋情況看，絕大多數(shù)持肯定態(tài)度，反饋的意見和建議主要集中在準入標準、維持標準、層級調(diào)整和具體操作細節(jié)等方面。全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合市場反饋意見，一方面進一步細化了分層方案，另一方面從增加分層標準的公平性和抗操縱性考慮，優(yōu)化了分層標準。修改完善的內(nèi)容主要有六個方面：

一是刪除標準一中關(guān)于“最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人”要求。目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)合格投資者人數(shù)較少，大部分掛牌公司交易不活躍，股權(quán)集中，股東人數(shù)較少，且標準一針對的多為績優(yōu)成熟型公司，投資價值比較穩(wěn)定，因此吸收市場意見相應(yīng)予以調(diào)整。

二是將標準三“最近3個月日均市值不少于6億元”修改為“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元”，同時，在《分層管理辦法》附則中就“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日”的含義予以明確，一方面強調(diào)市值為最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值，另一方面為防止個別公司通過停牌等方式調(diào)控市值，導(dǎo)致市值失真或缺乏市場認可度，規(guī)定做市市值的計算期間最長不超過120個轉(zhuǎn)讓日，并增加了“合格投資者不少于50人”的要求。

三是將共同標準中的“最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%”修改為“最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%”，以進一步明晰成交頻率要求的含義；將“掛牌以來（包括掛牌同時）完成過《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五章規(guī)定的發(fā)行融資”修改為“近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時股票發(fā)行），且融資額累計不低于1000萬元”，明確了發(fā)行融資的時限要求和最低融資額要求，以提高共同標準的合理性。

四是修改完善了申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標準。將標準一規(guī)定的“股東人數(shù)不少于200人”調(diào)整為“申請掛牌同時股票發(fā)行，且融資額不低于1000萬元”的要求；將標準三“做市交易市值”調(diào)整為“申請掛牌同時發(fā)行股票, 按發(fā)行價格計算的公司市值”要求；同時，增加了“申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式”的共同要求。

五是為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規(guī)手段進入創(chuàng)新層，《分層管理辦法》增加了強制調(diào)整的情形，出現(xiàn)《分層管理辦法》第15條規(guī)定情形的公司，自認定之日起20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層。

六是修改完善了掛牌公司層級劃分和調(diào)整的規(guī)定。刪除了《分層方案》中“如果第一年不符合的，掛牌公司應(yīng)當及時發(fā)布風(fēng)險揭示公告，第二年仍不符合的，應(yīng)當調(diào)整到基礎(chǔ)層”的表述，修改為每年層級調(diào)整時，不符合創(chuàng)新層維持標準的掛牌公司，應(yīng)當調(diào)整進入基礎(chǔ)層。

新三板分層制度的推出使得新三板越來越走向中國版“納斯達克”，通過資本運作進行資產(chǎn)重組和產(chǎn)業(yè)整合已不再是A股的專利，新三板的并購重組大幕即將拉開。