蓋有公司印章并不必然承擔(dān)責(zé)任

為了讓債權(quán)得到進(jìn)一步的保障，讓債務(wù)人提供一公司來(lái)為其作擔(dān)保，該擔(dān)保必然有效嗎？今日，清江浦法院審理了一起民間借貸案件，便遇此情形。

20年年底陳某向李某借款70萬(wàn)元，約定借期一年，月息兩分。到期后陳某未能償還款項(xiàng)，約定再續(xù)借一年，為了保障債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，李某讓陳某為其債務(wù)找一擔(dān)保人。后陳某持其為股東的某A公司印章在借據(jù)上擔(dān)保人處蓋章。到期后陳某仍未能償還款項(xiàng)，李某索款無(wú)果，遂以陳某、A公司為被告起訴至法院，要求陳某還款，A公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

庭審中，A公司稱其并未為陳某的借款提供擔(dān)保，陳某的蓋章行為系個(gè)人行為，并不能代表公司，公司股東會(huì)并未同意。

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條第二款規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。法律既已將公司為股東或者實(shí)際控制人擔(dān)保的行為予以明文規(guī)定即具有公開宣示效力，擔(dān)保權(quán)人理應(yīng)知曉并遵守該規(guī)定，不得以不知道法律有規(guī)定而免于適用該法律。本案中，A公司的股東陳某以公司名義為其個(gè)人借款提供擔(dān)保是否經(jīng)股東會(huì)決議，理應(yīng)成為擔(dān)保權(quán)人李某“應(yīng)當(dāng)知道”的內(nèi)容。李某作為擔(dān)保權(quán)人，在陳某向其提供A公司蓋章?lián)５慕钃?jù)時(shí)沒有要求陳某提供該公司的股東會(huì)決議，其對(duì)陳某的代理權(quán)沒有盡到與合理注意義務(wù)相當(dāng)?shù)男问綄彶榱x務(wù)，其主觀上有過錯(cuò)，不構(gòu)成善意相對(duì)人。而陳某以A公司名義蓋章?lián)５男袨橐辔唇?jīng)公司追認(rèn)，故該擔(dān)保行為對(duì)公司不發(fā)生效力，該公司在本案中不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。遂最終判決駁回了原告李某對(duì)A公司的訴訟請(qǐng)求。

法官提醒：不是蓋有公司印章，公司即必然承擔(dān)責(zé)任，相對(duì)方須審查蓋章者是否具有從事相應(yīng)行為的權(quán)限，如為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)的決議，否則雖有公章對(duì)公司并不具有約束力。

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