股東決議糾紛之“稀釋股權(quán)”案

2010年，在持有工程公司42.2%股權(quán)的股東吳某不知情情況下，其他股東召開股東會，決議增資擴(kuò)股、修改公司章程，使吳某股權(quán)稀釋至14.39%，且偽造其簽名辦理工商變更登記。2012年，吳某起訴工程公司，要求確認(rèn)前述股東會決議無效。

合議庭認(rèn)為：

1.對于有限責(zé)任公司，依《公司法》第44條規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。工程公司章程亦規(guī)定對于增資及變更公司章程的情況須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過。而訴爭股東會決議，涉及增加公司注冊資本、變更公司章程事宜，依上述規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表工程公司三分之二以上表決權(quán)股東通過。

2.吳某作為工程公司股東，在其股權(quán)未被變更之前享有42.4％股權(quán)，其表決權(quán)已超過工程公司股權(quán)三分之一。而訴爭股東會決議上吳某簽字均非其本人所簽，即言股東會決議并未經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過。訴爭股東會決議因未能達(dá)到《公司法》第44條及工程公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例，均不能成立，不產(chǎn)生股東會決議應(yīng)有的法律效力。遂判決確認(rèn)訴爭股東會決議不具備法律效力。

本案要點

涉及增加公司注冊資本、變更公司章程事宜的股東會決議，未經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)股東通過，應(yīng)認(rèn)定不具備法律效力