國資委網(wǎng)站7月8日消息，經報國務院批準，中國保利集團有限公司與中國中絲集團有限公司實施重組，中國中絲集團有限公司整體無償劃轉進入中國保利集團有限公司，不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)。

什么是企業(yè)重組?

所謂企業(yè)重組，就是對企業(yè)的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經營模式，從而使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢。按照重組的內容，企業(yè)重組一般有業(yè)務重組、 資產重組、債務重組、股權重組、人員重組、管理體制重組等，企業(yè)可根據(jù)自身特點及資本運營總戰(zhàn)略采取一種，或者幾種重組同時進行，只要合理即可。

企業(yè)重組的方式

企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經營方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內涵是必要的。

1、合并(Consolidation)

指兩個或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存在，而建立一個新的公司。如將 A 公司與 B 公司合并成為 C 公司。但根據(jù) 1994 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。吸收合并類似于「Merger」，而新設合并則類似于「Consolidation」。因此，從廣義上說，合并包括兼并。

2、兼并(Merger)

指兩個或更多企業(yè)組合在一起，其中一個企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。如財政部 1996 年 8 月 24 日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3、收購(Acquisition)

指一個企業(yè)以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產(或稱資產收購)的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并(Merger)或標購(Tenderoffer)來實現(xiàn)。兼并特點是與目標企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進行購買;目標企業(yè)董事會的認可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標企業(yè)所有者認同之前。使用標購方式，購買股票的出價直接面向目標企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產，通常是直接與目標企業(yè)管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業(yè)的控制權，目標企業(yè)的法人地位并不消失。

4、接管或接收(Takeover)

它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉讓股權，或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

5、標購(Tenderoff)

是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

6、剝離

「剝離」一詞的理論定義目前主要來自于對英文「Divestiture」的翻譯，指一個企業(yè)出售它的下屬部門(獨立部門或生產線)資產給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)或資產售賣的含義基本相同。筆者認為將「Divestiture」翻譯為售賣更準確。那么，剝離是否等于售賣呢?不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經營的要求，將企業(yè)的部分資產、子公司、生產線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應含有售賣和分立兩種方式。

7、售賣

根據(jù)上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(包括子公司、生產線等)出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價證券的交易。在國有企業(yè)改制中，國有資本所有者根據(jù)資本經營總體目標要求，將小型國有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇。

8、分立

分立從英文「Spinoffs」本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產剝離往往是指將國有企業(yè)非經營資產或非主營資產，以無償劃撥的方式，與企業(yè)經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離，可分立出不同的法人實體，而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。

9、破產

破產簡單地說是無力償付到期債務。具體地說，指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產，實際上是企業(yè)改組的法律程序，也是社會資產重組的形式。

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