或許華爾街對中國公司的吸引力有所下降，很多海外上市的公司扎堆私有化退市，退市之后他們并非再也不上市，而只是選擇回歸。雖然這一現(xiàn)象讓很多人不解，但這些公司之所以選擇退市必然也是權(quán)衡利弊之后才決定的。

中國手游將在美摘牌回歸A股

近日，中國手游宣布，已經(jīng)與Pegasus投資控股有限公司旗下全資子公司Pegasus　Merger　Sub　Limited完成合并。合并之后，中國手游成為繼盛大、完美、巨人之后，第四家私有化的在美上市中國游戲公司，登陸國內(nèi)資本市場是其下一步戰(zhàn)略。

中國手游CEO肖健昨日對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，私有化完成之后，公司將和東方弘泰基金綜合評估，決定后續(xù)安排，“A股市場依然充滿想象空間，具備優(yōu)秀盈利能力的手游公司未來將是A股市場追捧的對象，并在一定時間內(nèi)成為稀缺資源?！?/p>

將在納斯達(dá)克摘牌

中國手游于今年6月9日宣布私有化協(xié)議與合并計(jì)劃。根據(jù)近日宣布的合并協(xié)議，在合并交易生效前，中國手游所有已發(fā)行的、票面價值為0.001美元的A類普通股和B類普通股都已經(jīng)注銷，股東有權(quán)換取每股1.5714美元的無息現(xiàn)金，每股ADS則可換取22美元無息現(xiàn)金。

肖健對記者表示，“目前正在根據(jù)美國證監(jiān)會要求走完摘牌流程，準(zhǔn)確的摘牌時間還未確定?！?/p>

據(jù)記者了解，中國手游是中國首家登陸納斯達(dá)克的手游公司，上市還未滿三年。2010年，第一視頻收購了一家手機(jī)游戲開發(fā)商后，又與其他兩家公司聯(lián)合組建了中國手游。2013年6月采用“介紹上市”的方式，在納斯達(dá)克直接掛牌交易。

將回歸A股

在盛大游戲、完美世界借殼方案不脛而走之后，中國手游私有化后回歸A股也被寄予厚望。今年6月，中國手游CEO肖健接受記者采訪時亦明確表示，中國手游正在考慮回歸A股上市。

肖健認(rèn)為，回歸A股，一方面能夠有更好的空間，在精品化、精細(xì)化的游戲研發(fā)和運(yùn)營方面，提供更好的資金支持；另一方面，有更好的PE，也可以進(jìn)一步進(jìn)行投資布局移動游戲產(chǎn)業(yè)鏈。

中國手游也很有可能成為繼中青龍圖、愷英網(wǎng)絡(luò)之后，今年第三家宣布在國內(nèi)借殼上市的游戲公司。此前，市場傳出中國手游將借殼世紀(jì)華通登陸A股的消息。肖健接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，“上述消息并不屬實(shí)，后續(xù)的資本安排我們會在合適時間公告?！?/p>

A股市場令全球科技公司艷羨的高估值，如磁石一般吸引著在美上市中國企業(yè)的目光。目前，中概股游戲公司中，除暢游外，其他公司基本都在私有化進(jìn)程中或者已經(jīng)成功私有化了。（每日經(jīng)濟(jì)新聞）

上市公司私有化之分析

中國手游之所以打算在美摘牌回歸A股，是因?yàn)樗麄円呀?jīng)完成了私有化+合并計(jì)劃。而上市公司“私有化”，是資本市場一類特殊的并購操作；與其他并購操作的最大區(qū)別，就是它的目標(biāo)是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯?。通俗來說，就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來，擴(kuò)大已有份額，最終使這家公司退市。

上市公司私有化的方式

1、通過附先決條件的要約收購實(shí)現(xiàn)私有化

控制權(quán)股東或其一致行動人（以下統(tǒng)稱收購人或要約人），可以通過向目標(biāo)公司的全體獨(dú)立股東發(fā)出收購要約，將上市公司私有化。鑒于該等要約是以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，因此通常附有一個重要的生效要件：于要約到期日，未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股 量。關(guān)于最低公眾持股量，《證券法》第50條的要求為：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

當(dāng)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司便終止上市。之后，作為已被私有化的目標(biāo)公司的絕對控股股東或唯一股東，收購人可以將目標(biāo)公司變更為有限責(zé)任公司。此時，如果目標(biāo)公司獨(dú)立股東既未于收購時接受要約也未于終止上市后要求收購人收購，變更為有限責(zé)任公司的目標(biāo)公司應(yīng)將剩余股票換成新公司的股權(quán)?；蛘撸召徣艘部梢愿鶕?jù)《證券法》第99條的規(guī)定選擇吸收合并目標(biāo)公司，并注銷目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位。此時，鑒于目標(biāo)公司的全部股份都將注銷，獨(dú)立股東所持剩余股票將換成收購人的等值股份或股權(quán)。

2、通過吸收合并實(shí)現(xiàn)私有化

除上述附先決條件的要約收購以外，控制權(quán)股東或其一致行動人還可以通過吸收合并目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)該公司的私有化。

通過該等吸收合并進(jìn)行的私有化通常需要進(jìn)行如下特別程序：（1）控制權(quán)股東或其一致行動人（以下統(tǒng)稱合并方）與目標(biāo)公司（被合并方）簽署公司合并協(xié)議以及目標(biāo)公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（2）股東大會通過特別決議批準(zhǔn)公司合并；（3）合并決議通過后，目標(biāo)公司向其債權(quán)人發(fā)出通知，并作出相應(yīng)公告；（4）目標(biāo)公司注銷全部已發(fā)行股份。

關(guān)于目標(biāo)公司股份的注銷，可以通過目標(biāo)公司回購股份進(jìn)行，也可以通過合并方收購獨(dú)立股東所持股份進(jìn)行。根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，與持有本公司股份的其他公司合并時，股份公司可以回購股份；并且該等回購的股份應(yīng)在回購后6個月內(nèi)注銷?！渡鲜泄菊鲁讨敢?006年修訂）》第24條進(jìn)一步明確，公司回購股份可以選擇在交易所集中競價交易、以要約方式或以證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

不論是由合并方收購或由目標(biāo)公司回購，對批準(zhǔn)公司合并的股東大會特別決議持有異議的獨(dú)立股東，通常有權(quán)要求目標(biāo)公司或合并方以公平價格收購其所持剩余股份。但是，如果既不同意合并也未于合并決議通過后要求目標(biāo)公司或合并方購買其股份，該等股東所持剩余股份將會被換成合并方的股份或股權(quán)，因?yàn)闉樗接谢M(jìn)行的吸收合并需要注銷目標(biāo)公司的全部股份。該等兌換通常是由合并方按前述剩余股份所占目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)額增加合并方的相應(yīng)注冊資本金，然后將該等新增注冊資本金登記于前述獨(dú)立股東名下。

3、通過計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)私有化

除上述兩種主要途徑外，在港股市場，上市公司有時還可以根據(jù)《公司條例》第166條的規(guī)定通過一種協(xié)議或計(jì)劃安排來實(shí)現(xiàn)私有化。

上市公司私有化的利與弊

中國手游既不是在中國境內(nèi)上市的，也不是在港股市場上市的，如今他要退市回歸，我們也無法揣測他們到底采用了何種私有化方式，但是私有化之后對其公司也是有利有弊的。

1、由于公司股票公開上市可能產(chǎn)生許多的小股東，因此公司所賺取的盈利在年底必 須對小股東進(jìn)行股利的發(fā)放，然而，一旦股票市場從公開市場退市及進(jìn)行私有化之后，股權(quán)相對比較集中，這個時候擁有公司股權(quán)的少數(shù)股東將可以共同的擁有公司所賺取的盈利，而不是像在公開市場上，與許多的小股東同時分享盈利。

2、當(dāng)股票公開上市將可能產(chǎn)生小股東的存在，而在企業(yè)擴(kuò)張及經(jīng)營方向等問題決策上就會受到很多內(nèi)部的阻力，而公司股權(quán)私有化后，由于股權(quán)相對集中，可以讓企業(yè)在重大決策上作出比較統(tǒng)一且及時的決策。

3、同時，公司免于受到由財(cái)務(wù)問題所導(dǎo)致的公司股票價格波動。公司不容易受到敵意要約收購。

4、上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購（包括MBO、ESOP），杠桿收購帶來利息支出的大幅增加，而負(fù)債利息可以扣減公司當(dāng)期的應(yīng)納稅額，從而為公司帶來巨大的節(jié)稅利益。此外，交易導(dǎo)致的資產(chǎn)賬面價值（計(jì)稅成本）增加，從而導(dǎo)致了計(jì)提折舊的資產(chǎn)原值提高，公司每期提取的折舊也相應(yīng)地增加了，同樣減少了納稅支出。

5、管理人員激勵和代理成本效應(yīng)    

由于上市公司股權(quán)分散，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)在一定程度上發(fā)生了分離，掌握公司決策控制權(quán)的經(jīng)營者的目標(biāo)可能偏離作為所有者的股東的目標(biāo)，從而產(chǎn)生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權(quán)和控制權(quán)再結(jié)合，從而有效地降低了代理成本。

私有化是一把雙刃劍。對投資者而言，私有化失敗無疑是最大的風(fēng)險(xiǎn)。私有化一旦被中止，公司股價就會被打回原形，當(dāng)初追漲買入的投資者不僅馬上就可能面臨投資收益的減少，甚至也不排除會發(fā)生大面積被套牢被虧損的情況。大股東私有化目的不純，對于投資者來說更是防不勝防的一大風(fēng)險(xiǎn)。一些上市公司大股東拋出私有化方案的一個重要目的無非就是為了增加公司股票的成交活躍度，而當(dāng)炒高公司股票市值的目的達(dá)到之后，卻不再按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行定期信息披露，這不利于投資者及時了解公司的運(yùn)營狀況，而且公司估值超值所發(fā)生的泡沫，也將不可避免地將投資者推入更加險(xiǎn)不可測的投資風(fēng)險(xiǎn)。普通投資者跟機(jī)構(gòu)尤其內(nèi)幕交易者之間不僅存在資金實(shí)力的不對稱，信息來源和信息含金量不對稱，實(shí)現(xiàn)獲利的條件和方式方法也有著很大的不同。隨著私有化進(jìn)程的展開，溢價空間會逐漸變小，越到后期的投資風(fēng)險(xiǎn)會越來越逐漸增大。那些賺得盤滿缽滿的人不打一聲招呼就奪路而逃，反應(yīng)遲鈍的中小投資者則難免被成為替他人買單的接盤俠。

不管中國手游采用什么方式推出美國市場，也不管他們將以何種方式進(jìn)入A股市場，都無法改變也不可能改變私有化公司或大股東深入骨髓的排擠性特征。為了避免股東隨心所欲地玩私有化，也為了保護(hù)投資者，維護(hù)資本市場的根基以及上市公司本身的前途和命運(yùn)，我國也需對上市公司私有化作出相關(guān)限制。