公司在對其他公司進行收購時不是采用資產(chǎn)收購的方式，便是采取股權收購的方式，而前者只購買目標公司部分或全部資產(chǎn)，此時一般需要對該資產(chǎn)予以評估，而股權收購則是購買目標公司部分或全部股權，收購公司將成為目標公司的控股股東。雖然股權收購比資產(chǎn)收購承擔的負債風險較大，但是可以成為目標公司的控股股東，便在該公司有了話語權，很多公司也樂于選擇股權收購的方式。

股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。一般情況下可以以本公司的股權作為對價購買，也可以用收購企業(yè)控股公司的股權作為對價購買。

1、一家公司以本公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。

例如，甲公司以本企業(yè)20%的股權作為對價，收購乙公司持有M公司60%的股權。如果甲公司股權總額20%的公允價值與M公司股權60%的公允價值相等，則無需支付補價，反之，則需支付補價。股權收購后，乙公司持有甲公司20%的股權，甲公司持有M公司60%的股權。如果甲公司向乙公司支付補價，則該補價稱為非股權支付額。

如果站在乙公司的角度看，可以理解為乙公司以其控股企業(yè)M公司60%的股權對甲公司投資（增資擴股），如果乙公司同時向甲公司支付了部分現(xiàn)金，則現(xiàn)金支付額一并計入乙公司的投資成本。

2、一家公司以其控股公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。

例如，甲公司以其持有M公司55%的股權作為對價，收購乙公司持有的N公司60%的股權。這種股權收購方式也被稱為股權置換。

從股權收購的定義來看，收購股權必須對被收購企業(yè)實施控制（即納入合并會計報表的范圍），收購后，投資方將成為被收購企業(yè)的第一大股東。如果不能對被收購企業(yè)實施控制，則不能作為股權收購重組對待，而是一般的股權購買業(yè)務。對于支付對價的方式，沒有特別要求，可以是非股權支付額，也可以是股權支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業(yè)的股權、股份作為對價，才能作為股權支付額對待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權、股份作為對價，則屬于非股權支付額。

如果以收購方的股權作為對價，收購方的股本總額將增加，如果以控股企業(yè)的股權作為對價，控股企業(yè)的股本總額不變，只不過控股企業(yè)的全部或部分股權由收購方變更為被收購方。

不管收購企業(yè)采用哪一種方式進行收購，都需按照一定的流程進行，否則收購可能會“胎死腹中”，也有可能使自己陷入風險。具體的流程為：

第一、成立股權收購專項工作組，開展初步調研，確定股權收購的目的，選擇股權收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權收購框架協(xié)議；

第二、成立調查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調查，收集相關資料；

第三、組織相關專業(yè)人員進行分析、論證股權收購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風險；

第四、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標公司的資產(chǎn)及股權價值進行評估；

第五、與股權出讓方的談判，簽訂股權收購協(xié)議書；

第六、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。

第七、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉移、經(jīng)營管理權轉移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續(xù)。

企業(yè)選擇適合的方式進行股權收購時還需要注意防范一定的風險，這不僅能夠避免收購失敗，更可以保護本公司以及股東的合法權益。

1、資本、資產(chǎn)方面的風險

（1）注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

（2）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權益等問題

在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

2、財務會計制度方面的風險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。

3、稅務方面的風險

如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

4、可能的訴訟風險

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；

第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐；

第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼；

第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

在股權收購中，除了防范上述風險外，還要注意被收購企業(yè)是否有債權人，因為若其債權人認為轉讓價格大大低于公允價格，而依據(jù)《合同法》中規(guī)定的撤銷權，主張轉讓合同無效，同樣會導致收購失敗。