公司合并是公司降低生產(chǎn)經(jīng)營成本，提高經(jīng)濟(jì)效益的主要方式。即指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照《公司法》規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。那么公司合并的方式有哪些呢？此外，在進(jìn)行合并時(shí)又需要提交哪些資料呢？下文為您詳細(xì)闡述。

（一）公司合并的方式

公司合并的形式很多，我國《公司法》規(guī)定的合并形式主要包括吸收式合并（一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散）和新設(shè)式合并（兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原各公司解散）兩種形式。在公司經(jīng)營的法律實(shí)踐中，具體可采取以下方式：

1、完全購買式合并，即一方公司出資收購另一方公司，并承擔(dān)其全部債權(quán)債務(wù)。這種方式主要適用于資本雄厚，流動(dòng)資金較多的企業(yè)。

2、出資控股式合并，即一方公司出資購買另一方公司的部分股權(quán)，以達(dá)到控制其生產(chǎn)經(jīng)營的目的。這種方式所需資金量較小，但控股后的決策風(fēng)險(xiǎn)較大。

3、資產(chǎn)換股式合并，即一方公司將凈資產(chǎn)作為股金全部投入另一方公司，作為該公司的股東。這種方式需要的資金量較小，投資風(fēng)險(xiǎn)也較小。

4、債務(wù)承擔(dān)式合并，即對(duì)資不抵債的一方公司，另一方公司以承擔(dān)債務(wù)為條件接收資產(chǎn)。這種方式雖然前期出資量較少，但后期發(fā)展的債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。

5、資源共享式合并，即雙方通過協(xié)議書形式確定雙方共享的資源范圍。共享的資源主要包括技術(shù)、管理、品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

6、委托管理式合并，即雙方通過簽訂委托協(xié)議，將一方公司管理權(quán)委托給另一方，以實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)分離。這種形式有利于最大程度的發(fā)揮管理優(yōu)勢(shì)，降低前期的資本投入。

（二）公司合并需要提交的資料

根據(jù)我國《公司法》、《公司登記條例》以及北京市工商局的規(guī)定，公司合并登記需要提交的資料包括。

1、合并各方簽署的合并協(xié)議。（合并協(xié)議包括：合并協(xié)議各方的名稱、合并形式、合并后公司的名稱、合并后公司的注冊(cè)資本、合并后公司股東認(rèn)繳的出資額，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他企業(yè)股權(quán)（出資額）的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)）。

2、合并各方簽署的合并協(xié)議。（合并協(xié)議包括：合并協(xié)議各方的名稱、合并形式、合并后公司的名稱、合并后公司的注冊(cè)資本、合并后公司股東認(rèn)繳的出資額，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他企業(yè)股權(quán)（出資額）的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)）。

3、合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。

4、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

7、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

另外，有下列情況的公司還應(yīng)注意：

1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并而解散的公司持有其他企業(yè)股權(quán)（出資數(shù)額）的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議中載明其他持有股權(quán)（出資數(shù)額）的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)（出資數(shù)額）轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并前辦理股權(quán)（出資數(shù)額）所在企業(yè)的股東（合伙人）轉(zhuǎn)讓股權(quán)（出資數(shù)額）或者注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)（出資數(shù)額）歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并后辦理股權(quán)（出資數(shù)額）所在企業(yè)的股東（合伙人）變更登記。

4、因公司合并申請(qǐng)辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請(qǐng)人可以申請(qǐng)辦理企業(yè)注銷、設(shè)立或者變更登記。

5、公司辦理合并登記時(shí)，可以一并辦理其他登記事項(xiàng)的變更，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定提交相應(yīng)變更登記材料。

公司合并除了到工商局進(jìn)行合并登記外，還涉及繳納企業(yè)所得稅的問題，因此合并中采取恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的效果。我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補(bǔ)，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長(zhǎng)不得超過五年。這一條就是虧損遞延條款，大企業(yè)常選擇累積虧損嚴(yán)重的企業(yè)作為并購對(duì)象已達(dá)到避稅目的。另外，通過換股形式合并的公司，由于他們之間既未收到現(xiàn)金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。此外還有其他的避稅方式，聘請(qǐng)專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)，制定合法的避稅方案是公司降低合并成本的重要途徑。

隨著2008年8月1日我國《反壟斷法》的施行，企業(yè)之間，尤其是占有相當(dāng)市場(chǎng)份額的大企業(yè)之間合并受到了嚴(yán)格的監(jiān)管，因此公司合并應(yīng)對(duì)是否存在違反《反壟斷法》的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專業(yè)評(píng)估，否則前期的一切準(zhǔn)備工作都會(huì)付之東流?！斗磯艛喾ā返谒恼聦Ｕ聦?duì)經(jīng)營者集中進(jìn)行了規(guī)定。《反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指下列情形：（1）經(jīng)營者合并；（2）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)；（3）經(jīng)營者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中?！秶鴦?wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：（1）參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；（2）參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。營業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門制定。

希望通過合并形式擴(kuò)大經(jīng)營范圍，開拓新市場(chǎng)的企業(yè)，在選擇合作伙伴、制定合并方案時(shí)，需進(jìn)行充分的調(diào)研，獲取合作對(duì)象的商業(yè)資料，同時(shí)必須了解合并的法律風(fēng)險(xiǎn)與政策風(fēng)險(xiǎn)，擬定有利于己方的合并協(xié)議及其他合并文件。這時(shí)，建議您最好是先去咨詢一下專家人士，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。