我國在2005年修訂公司法的時候承認了一人有限責(zé)任公司的合法地位，2014年最新修訂的公司法又取消了10萬元的最低注冊資本限制，降低了設(shè)立門檻，激發(fā)了中小企業(yè)的投資積極性。這表明我國在一人有限責(zé)任公司法律制度立法層面取得了進步，一人有限責(zé)任公司制度得以不斷完善。與此同時，我們應(yīng)看到一人有限責(zé)任公司法律制度還有許多方面亟需完善。本文通過分析一人有限責(zé)任公司制度及存在的問題，提出幾點合理建議。

一、一人有限責(zé)任公司基本理論問題

（一）一人有限責(zé)任公司的概念

一人有限責(zé)任公司是指公司所有出資或股份均由一個自然人或法人持有的有限責(zé)任公司，有學(xué)者也將其稱為“獨股公司”。因為一人有限責(zé)任公司自身的股東只有一個自然人或法人，整體上來看，與傳統(tǒng)公司相比無論在財力或人力上都相對較弱，因此與一人有限責(zé)任公司交易便存在較大風(fēng)險，不利于保護交易相對人。一人有限責(zé)任公司是西方資本主義社會發(fā)展的產(chǎn)物，一人有限責(zé)任公司自誕生之日起，由于其治理結(jié)構(gòu)簡單高效，股東有限責(zé)任，股東決策的靈活性，更為廣大投資者所青睞，因此建立一人有限責(zé)任公司制度已成為各國立法的趨勢?？v覽各國大都經(jīng)歷了從絕對禁止到逐步承認，最后到完全合法的過程。我國對一人有限責(zé)任公司的態(tài)度也大致符合上述情況，《中華人民共和國公司法》在1993年12月29日通過，這部公司法禁止一個自然人或者法人創(chuàng)設(shè)有限責(zé)任公司，“國獨”作為例外被當(dāng)時的公司法所允許。2004年公司法修改之前，很多學(xué)者提議應(yīng)當(dāng)立法承認一人有限責(zé)任公司，因為隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，一人有限責(zé)任公司自身在經(jīng)濟社會發(fā)展中具有諸多優(yōu)勢，一人有限責(zé)任公司得到法律的認可成為刺激經(jīng)濟社會發(fā)展的必然要求。即使我們不承認其合法地位，現(xiàn)實中已經(jīng)存在很多表面為普通有限責(zé)任公司而真實股東只有一人的一人有限責(zé)任公司，而且容易導(dǎo)致糾紛，不利于監(jiān)管。因此，2004年修訂的《公司法》第58條規(guī)定：“一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?！?4年修訂的新《公司法》又取消了一人有限公司10萬元的最低注冊資本，降低了一人有限責(zé)任公司的準入門檻，國家進一步放開了對一人有限責(zé)任公司設(shè)立的要求。

根據(jù)不同的標準一人有限責(zé)任公司有不同的分類。從傳統(tǒng)公司法理論上來看，可以分為廣義一人有限責(zé)任公司和狹義一人有限責(zé)任公司。狹義的一人有限責(zé)任公司又稱為形式意義上的一人有限責(zé)任公司，即只有一個自然人或法人股東，完全符合公司法上一人有限責(zé)任公司注冊要求。廣義的一人有限責(zé)任公司不僅包括狹義上的一人有限責(zé)任公司，而且包括那些外部看來屬于普通有限責(zé)任公司，其實公司真實股東只有一人，其余股東僅為名義持股，并不享有真正意義上的股東權(quán)利和分擔(dān)股東的義務(wù)。從股東的法律地位來看，可以分為國家投資的一人有限公司（國有獨資公司）、自然人投資的一人有限公司和法人投資的一人有限責(zé)任公司。從產(chǎn)生的方式來看，可以分為原始創(chuàng)立的一人有限責(zé)任公司和衍生創(chuàng)立的一人有限責(zé)任公司（即由于強制執(zhí)行、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承等原因?qū)е掠邢挢?zé)任公司股權(quán)聚于一人之手）。

（二）一人有限責(zé)任公司制度的價值

1、一人有限責(zé)任公司降低了投資風(fēng)險

一人有限責(zé)任公司最大的優(yōu)點莫過于讓股東承擔(dān)有限責(zé)任，即一人有限責(zé)任公司股東僅以自己投入企業(yè)的資本對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)一人有限責(zé)任公司失去償債能力時，債務(wù)人不得要求股東承擔(dān)超出其出資的責(zé)任。在一人有限責(zé)任公司中因為股東承擔(dān)的是有限責(zé)任，自然人股東可避免因為投資失敗而傾家蕩產(chǎn)，避免打擊投資者的熱情。法人股東投資創(chuàng)立一人有限責(zé)任公司（即以全資子公司的形式），讓不同的業(yè)務(wù)交給旗下的子公司經(jīng)營，也可避免因為子公司的經(jīng)營失敗而危及母公司的正常發(fā)展。

在一人有限責(zé)任公司中，股東只需完成對公司的出資義務(wù)，無需承擔(dān)公司對債權(quán)人或交易相對人的責(zé)任，從而擺脫了因公司經(jīng)營失敗而對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的束縛，這也就意味著投資者投入定量資金的風(fēng)險換來的將是無限利潤的可能性。公司的有限責(zé)任充分調(diào)動了廣大避害就利投資者的投資熱情，并大大促進了市場經(jīng)濟的繁榮。

2、有效提高了公司的運營效率

一人有限責(zé)任公司因為只有單一股東，內(nèi)部結(jié)構(gòu)簡單，因此與普通有限責(zé)任公司相比較，其天生的具有經(jīng)營機制靈活、便利，運行效率較高的優(yōu)勢。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，傳統(tǒng)公司必須設(shè)立股東（大）會、董事會和監(jiān)事會，三會三權(quán)分立，相互制衡，確保公司健康有效運行。一人有限責(zé)任公司在機構(gòu)設(shè)置方面則大為不同，一人有限責(zé)任公司內(nèi)部可以不設(shè)股東會、監(jiān)事會和董事會，從而將所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起。一人股東既是公司股東又可以兼任公司董事長，總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)，這樣可以有效地避免了諸如股東意見不一致，決策與執(zhí)行不順暢等一系列問題。

另一方面，一人有限責(zé)任公司沒有股東會議和董事會議等繁瑣程序，股東直接參與從決策到執(zhí)行的整個過程，因此更加了解公司的真實情況。因此，面對當(dāng)下瞬息萬變的市場，有利于一人股東靈活迅速做出有效對策，提高決策的效率和效用。

二、我國一人有限責(zé)任公司法律制度的缺陷

（一）“國有獨資公司”條款單節(jié)列出

《公司法》第六十四條規(guī)定：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、有國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。”仔細分析這則法條可以看出，國有獨資公司其實就是特殊的一人有限責(zé)任公司。國有獨資公司的出資人也是單一的，只是是由國家出資設(shè)立的，所以應(yīng)受一人有限責(zé)任公司相關(guān)法律的調(diào)整。因此在對一人有限責(zé)任公司做了特別規(guī)定的前提下，仍將國有獨資公司相關(guān)規(guī)定作為單節(jié)列出造成了立法上的不統(tǒng)一。　

（二）一人有限責(zé)任公司缺失內(nèi)部制衡的治理機制

與其他市場主體相比，公司擁有一套科學(xué)完備的內(nèi)部制衡治理機制。傳統(tǒng)公司采取”三權(quán)分立“的治理模式，即通過股東（大）會、董事會和監(jiān)事會三個機構(gòu)之間相互制衡，相互監(jiān)督，以達到平衡公司內(nèi)部權(quán)力的目的，從而提高公司決策的科學(xué)性和有效性。由于一人有限責(zé)任公司與傳統(tǒng)公司相比股東人數(shù)單一，公司不設(shè)股東會，也可以不設(shè)董事會，即使設(shè)置了執(zhí)行監(jiān)事，由于忌憚股東的權(quán)利，也難以達到真正監(jiān)督股東的目的。傳統(tǒng)公司中的股東會和董事會甚至監(jiān)事會的權(quán)力全部集中于單一股東手中，造成一人有限責(zé)任公司股東權(quán)力過大，容易濫用權(quán)力。若此，所謂公司的行為實質(zhì)上就是股東一人的意思表示，往往產(chǎn)生股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的情況。

（三）一人有限責(zé)任公司人格否認制度過于原則化，缺乏可操作性

《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@一條文說明立法者注重對債權(quán)人利益的保護。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”通過上述兩款規(guī)定的對比發(fā)現(xiàn)，一人有限責(zé)任公司的人格否認制度相比一般有限責(zé)任公司來說，要求更為嚴格，突出強調(diào)對公司交易相對人和債權(quán)人的保護，但這樣的規(guī)定能否達到立法的預(yù)期目的呢？實際情況是一人有限責(zé)任公司的人格否認制度只概括了股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同這一種情形，而對實踐中客觀存在的股東關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)混同、編造虛假信息和隱瞞重要事實以損害交易相對人和債權(quán)人利益的情況沒有納入法律調(diào)整范圍，從而使得惡意一人有限責(zé)任公司股東借此鉆法律漏洞，卻不能運用公司法人格否認制度追究其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的連帶法律責(zé)任。我國現(xiàn)行的立法規(guī)定難以對以上一人股東濫用法人獨立人格損害債權(quán)人利益的行為進行有效的制約，而且我國在2013年修訂新《公司法》的時候又取消了一人有限責(zé)任公司十萬元最低注冊資本的規(guī)定，這樣造成成立一人有限責(zé)任公司的門檻更低，必將造成社會上一人有限責(zé)任公司數(shù)量的急劇上升，因此公司法人人格否認制度在市場經(jīng)濟繁榮的今天有著廣闊的適用空間，我們必須盡快完善。

三、我國一人有限責(zé)任公司法律制度的完善

（一）將國有獨資公司合并到一人有限責(zé)任公司一節(jié)

上世紀末期，我國由計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟，國有企業(yè)的改革必須與經(jīng)濟改革保持同步，可以說，《公司法》的誕生迎合了當(dāng)時國有企業(yè)改革的需要。正因為如此，現(xiàn)行《公司法》帶有很鮮明的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的烙印，最明顯的就是設(shè)立了國有獨資公司制度，并作為一個單獨的章節(jié)存在。當(dāng)時為國有獨資企業(yè)單設(shè)章節(jié)的目的是為國有企業(yè)改制提供依據(jù)，因此沒有充分考慮到《公司法》所應(yīng)追求的公平、自由等價值理念。首先，《公司法》重視為國有企業(yè)改制服務(wù)，未能將國有企業(yè)和其他普通私人企業(yè)一視同仁，未能體現(xiàn)出公平的立法理念。其次國有獨資企業(yè)在國家政策和法律上的許多特殊待遇，加劇了國有企業(yè)與民營事業(yè)的不平等地位。再次，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，除了特殊的國有獨資企業(yè)（兩特企業(yè)），國有企業(yè)不可替代的地位已不復(fù)存在。

另一方面，國有獨資公司的股東也只有一個，只是股東是國家這個比較特殊的法人而已，因此國有獨資公司其實就是特殊的一人有限責(zé)任公司。因此在確立了一人有限責(zé)任公司的相關(guān)法律制度的前提下，就沒有必要再將國有獨資企業(yè)方面的法律法規(guī)作單節(jié)列出，國有獨資企業(yè)可以參照一人有限公司的有關(guān)規(guī)定。如果可以的話，建議將國有獨資公司的規(guī)定合并到一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一節(jié)，從而保證立法上的整體性，避免法條的繁雜與重復(fù)。

（二）完善一人有限責(zé)任公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

公司的治理機構(gòu)，即公司的組織機構(gòu)，能使公司完全按照自己的意愿，獨立自主從事市場交易活動，實現(xiàn)公司的自我管理。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)是建立在公司有多個股東的基礎(chǔ)上，公司內(nèi)部組織機構(gòu)相對完整，公司三會各司其職，能夠有效發(fā)揮自身作用，相互監(jiān)督與制約。

股東會、董事會、監(jiān)事會這一結(jié)構(gòu)系統(tǒng)是經(jīng)過長期的實踐探索，在奉行資本平等、同股同權(quán)，效率優(yōu)先、兼顧公平，權(quán)力明晰、相互制衡原則的基礎(chǔ)上確立起來的。通過將公司權(quán)力分解給公司內(nèi)部的三個機構(gòu)，使各個權(quán)力機構(gòu)之間相互制約與平衡，從而保證公司的良性運轉(zhuǎn)，同時也最大程度的運用制度的力量來限制公司經(jīng)營管理者濫用權(quán)力。然而，一人有限責(zé)任公司和普通有限責(zé)任公司相比具有其特殊性，即公司的股東只有一人，一人有限責(zé)任公司股東的唯一直接導(dǎo)致了公司決策由股東壟斷，因此可能導(dǎo)致股東濫用決策權(quán)、決策不科學(xué)等不利情況出現(xiàn)。和傳統(tǒng)公司相比，一人有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，即使公司存在一到兩名監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)也是不可靠和不實際的，因為由于公司監(jiān)事薪金報酬等方面直接受股東控制，導(dǎo)致公司監(jiān)事沒有動力也不敢行使監(jiān)督權(quán)，所以一人有限責(zé)任公司內(nèi)部的監(jiān)督權(quán)力是名存實亡的。綜合以上兩點可以看出一人有限責(zé)任公司股東可以直接控制公司，單一股東集股東會、董事會、監(jiān)事會三機構(gòu)權(quán)力于一身，適用于傳統(tǒng)公司的內(nèi)部治理機構(gòu)對于一人有限責(zé)任公司來說則是形同虛設(shè)。這種內(nèi)部監(jiān)督治理機制的缺失導(dǎo)致一人有限責(zé)任公司股東操縱公司，為股東濫用公司法人格提供了便利，公司自治理念失去根基，公司的經(jīng)營管理完全由股東一人控制，公司自治名存實亡。由于一人有限責(zé)任公司與傳統(tǒng)公司在股東數(shù)量上的差異，普通公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不能直接生搬硬套在一人有限責(zé)任公司上，一人有限責(zé)任公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強對公司股東權(quán)力的限制，加強對單一股東的內(nèi)外部監(jiān)督，運用制度的力量實現(xiàn)一人有限責(zé)任公司健康運行。

1、建立監(jiān)事會。一人有限責(zé)任公司由于股東的唯一性，使得單一股東身兼股東和董事之職，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)于一體，公司內(nèi)部的監(jiān)事難以有效發(fā)揮監(jiān)督職責(zé)，從而容易使股東濫用公司獨立人格。因此，筆者建議，必須在一人有限責(zé)任公司中設(shè)立監(jiān)事會，在公司內(nèi)部真正形成能夠與股東權(quán)力相互抗衡的監(jiān)督權(quán)。為了促使監(jiān)事會能夠有效發(fā)揮監(jiān)督職責(zé)，必須對監(jiān)事會成員身份做出限制。首先，公司股東不得入選監(jiān)事會成員，不得干預(yù)監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)。其次，公司員工是公司的重要組成部分，公司的發(fā)展?fàn)顩r與他們每個人息息相關(guān)，因此必須讓公司員工進入監(jiān)事會，而且必須適當(dāng)?shù)奶岣吖締T工所占監(jiān)事會成員比例，可以設(shè)定為公司員工人數(shù)不低于監(jiān)事會總?cè)藬?shù)的三分之一，以提高員工參與公司管理的積極性，形成對公司股東的有效監(jiān)督。再次，引入獨立監(jiān)事制度，可以委托社會上與公司和股東沒有利害關(guān)系的第三方，且具有相關(guān)專業(yè)知識以保證能完成相關(guān)工作。獨立監(jiān)事的工資報酬可以委托相關(guān)的會計事務(wù)所或律師事務(wù)所分發(fā)，且標明公司不得無故解除獨立監(jiān)事身份，以保證獨立監(jiān)事能獨立行使監(jiān)督權(quán)，避免股東干擾。最后，引入浮動監(jiān)事制度，一人有限責(zé)任公司由于自身特殊性，導(dǎo)致公司債權(quán)人更加容易受到損害，一人有限責(zé)任公司發(fā)展?fàn)顩r直接關(guān)乎到自己的債權(quán)能否實現(xiàn)，因此債權(quán)人定會更加認真的監(jiān)督公司運行，當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司做出危害其債權(quán)實現(xiàn)的行為時，債權(quán)人可以及時拿起法律武器來捍衛(wèi)自己合法權(quán)益，有利于保護債權(quán)人的利益。因此在一人有限責(zé)任公司監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的債權(quán)人代表，以更好保護債權(quán)人利益。

2、建立股東個人財產(chǎn)登記制度。《公司法》第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。”這一規(guī)定只能表明公司投資主體的身份，不能真正起到防止公司股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的作用。為了避免股東濫用權(quán)力，維護債權(quán)人利益，筆者建議對一人有限責(zé)任公司股東個人財產(chǎn)進行登記，并在每年公司分配利潤以后對股東財產(chǎn)及時更新登記，以防止股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)發(fā)生混同。與此同時，為了保護股東的隱私權(quán)，必須嚴格限制股東個人財產(chǎn)信息的公布范圍，只有特定的人（如公司交易相對人、債權(quán)人等）經(jīng)法定程序如向工商局申請、訴訟程序等才可以查詢股東的個人財產(chǎn)信息。這種信息披露制度的設(shè)計，有助于借助外部的監(jiān)督力量主要是法院、仲裁委員會等督促股東，防止其將個人資產(chǎn)與公司財產(chǎn)混淆，保護債權(quán)人利益。

3、建立提取資本儲備金制度。一人有限責(zé)任公司損害債權(quán)人最常用的方法就是財產(chǎn)混同，將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到股東個人財產(chǎn)上，致使一人有限責(zé)任公司沒有足夠的財產(chǎn)來清償債權(quán)人，從而損害債權(quán)人利益。04年《公司法》規(guī)定一人有限責(zé)任公司最低注冊資本為10萬元，目的是想通過最低注冊資本金的設(shè)定，盡可能的保護債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)的可能性，但實踐中由于操作性不強，導(dǎo)致債權(quán)人利益受損的案例屢見不鮮。而14年的《公司法》更是取消了最低注冊資本額的要求，更為一些人開辦“皮包公司”大開方便之門，加大了債權(quán)人實現(xiàn)債券的風(fēng)險。從某種程度上來說，一人有限責(zé)任公司制度滿足了個人投資者承擔(dān)有限責(zé)任降低投資風(fēng)險的需求，吸引了更多的資金流入投資市場，推動了市場經(jīng)濟的發(fā)展。但由于一人有限責(zé)任公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的特殊性，公司股東往往成為最大受益者，公司交易相對人和債權(quán)人卻經(jīng)常得不到保障。一人有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況良好時，單一股東可以通過分紅或報酬等形式輕松將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股東個人財產(chǎn)，而一旦公司運營狀況惡化或者面臨破產(chǎn)清算時，股東只需要以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，公司破產(chǎn)帶來的損失完全由債權(quán)人承擔(dān)。為此，筆者認為，一人有限責(zé)任公司決策者的單一性必然導(dǎo)致決策的片面性，與傳統(tǒng)公司相比，一人有限責(zé)任公司更容易因決策失誤或市場把握不準確等因素被市場的洪流所沖垮。所以應(yīng)當(dāng)規(guī)定一人有限責(zé)任公司設(shè)立時必須留足相當(dāng)?shù)馁Y金留作儲備金，一旦日后出現(xiàn)公司破產(chǎn)、資不抵債的情形時，拿儲備金來清產(chǎn)債權(quán)人，并且隨著公司規(guī)模的擴大，應(yīng)當(dāng)從公司的利潤中適當(dāng)提取一定的資金來充實資本儲備金。通過建立資本儲備金制度可以有效防止一人有限責(zé)任公司破產(chǎn)時，股東因為有限責(zé)任只承擔(dān)了較小的損失，而讓債權(quán)人承擔(dān)公司破產(chǎn)帶來的較大的不利后果。借助資本儲備金制度的調(diào)整，可以有效地平衡一人股東、債權(quán)人和公司之間不公平的利益關(guān)系，使得各個市場主體在參與經(jīng)濟活動的過程中能夠平等的享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

（三）完善法人人格否認制度

公司人格是指公司法人主體的人格化，也就是公司獨立自主對外交易、承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人和交易相對人只能要求公司對其承擔(dān)責(zé)任，而與公司股東無關(guān)，股東只要完成其對公司的出資義務(wù)即可。法人制度最大的缺點就是缺少對債權(quán)人的保護，當(dāng)公司股東濫用權(quán)力導(dǎo)致債權(quán)人利益受損時，債權(quán)人不能直接要求股東，董事賠償自己的損失。法人的獨立人格將法人與出資者分隔開來，股東只需以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，從而保護了出資者免受債權(quán)人的追索。

法人人格否認是指否認公司獨立的法人人格，由股東直接對公司債權(quán)人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。法人人格否認制度由英美法系國家首創(chuàng)，又被稱為“刺破公司面紗”、“揭破法人的面紗”。英國的《公司法》也認為在特殊情況下，公司如果有違法、欺詐行為也應(yīng)該否認公司的獨立人格。大陸法系國家也相繼確立了法人人格否認制度，如德國確立了“立索責(zé)任”制度，即允許債權(quán)人在特定情況下可以直接向公司的股東提出賠償請求。《中華人民共和國公司法》第20條第三款也確立了我國的法人人格否認制度。

一人有限責(zé)任公司最大的優(yōu)勢莫過于股東對外僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，為了防止一人股東濫用有限責(zé)任以及法人獨立人格，必須實行公司人格否認制度。即當(dāng)公司債權(quán)人發(fā)現(xiàn)一人有限責(zé)任公司股東跨出了合理的有限責(zé)任保護界線，采用非法方式侵吞公司財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益，且債權(quán)人有充分理由證明這種情況存在的，此時債權(quán)人可直接以股東為被告，提起民事訴訟，請求一人股東同公司一起對其債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任。

我國雖然在公司規(guī)制方面很早引進了法人人格否認制度，但在很多地方亟需完善。我國《公司法》第20條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@表明我國承認公司法人格否認制度。從《公司法》第63條可以看出當(dāng)一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)混淆時，法律要求股東承擔(dān)自己財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立的舉證責(zé)任，股東若不能證明這一點，則應(yīng)當(dāng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任。從表面上看我國公司法似乎對公司法人人格否認制度規(guī)定很全面，實際上公司法對于法人人格否認制度規(guī)定的相當(dāng)籠統(tǒng)，不具有可操作性。有鑒于此，筆者提出如下建議：

1、在立法及司法體制中的完善。由于社會在不斷發(fā)展，實踐中股東濫用權(quán)力，借法人人格否認制度規(guī)避法律、損害債權(quán)人利益的行為方式也是不斷更新，單純的依靠列舉的方式很難窮盡所有情形，而法律又要求穩(wěn)定性，相比不斷變化的濫用法人人格行為來說具有滯后性，不能及時調(diào)整不斷變化的濫用法人人格行為。但最高院的的司法解釋則可以解決這一問題，因為司法解釋的修訂和發(fā)布相比一般法律來講更為簡便和快捷，且具有較強的針對性和靈活性，對于指導(dǎo)下面各級法院審理類似案件以及完善相關(guān)法律法規(guī)具有重要意義。所以，最高人民法院應(yīng)該盡快出臺關(guān)于公司法人人格否認制度方面的司法解釋，明確該制度的具體適用范圍和標準，并將此標準在司法實踐中貫徹落實下去。其中在法人人格否認制度的適用范圍上，從新《公司法》二十條第三款來看，只是將股東濫用公司法人獨立人格損害債權(quán)人利益納入公司法人人格否認的適用范圍，而在實踐中，已經(jīng)出現(xiàn)股東濫用法人人格損害社會公共利益或國家利益的情形，因法無明文規(guī)定即可為，導(dǎo)致社會利益和國家利益受損。為避免此類情況重復(fù)出現(xiàn)，最高法應(yīng)出臺司法解釋對公司法人人格否認制度的適用范圍進行適度的擴張解釋，將股東濫用公司法人人格造成社會公共利益和國家利益受損的情形納入法人人格否認制度的適用范圍。

2、制定明確的“人格否認”要件。由于《公司法》對公司法人人格否認制度的規(guī)定過于寬泛使得實際操作困難重重，股東的行為到底是否屬于法人人格否認的范圍在司法實踐中都很難界定，常常使得法人人格否認制度陷入難以適用的尷尬境地，因此，有必要模仿刑法中的犯罪構(gòu)成要件，在公司法中也明確法人人格否認制度的構(gòu)成要件，從而讓人格否認制度在實踐中發(fā)揮作用。

第一，客觀上存在股東濫用法人人格的事實；即一人公司股東存在濫用公司法人獨立地位回避合同義務(wù)、回避法律等行為。第二，存在損害事實；第三，股東濫用法人人格的行為與損害結(jié)果的發(fā)生之間有因果關(guān)系；其中在“人格否認”要件中有的學(xué)者提出在主觀方面要求行為人主觀上存在過錯，筆者認為，由于一人有限責(zé)任公司由于其自身的特殊性，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相比傳統(tǒng)公司來講不夠完善，對債權(quán)人的保護力度相對較弱，因此應(yīng)當(dāng)加強對公司債權(quán)人和交易相對人的保護，省去這一主觀要件，讓一人有限責(zé)任公司股東承擔(dān)無過錯責(zé)任。

3、各級人民法院審理“人格否認”案件應(yīng)當(dāng)向最高人民法院備案。由于法人人格否認制度在我國《公司法》中的規(guī)定比較寬泛，不具有可操作性，因此在司法實踐中，當(dāng)遇到法人人格否認的案件，法官之間通常很難裁量、準確把握，甚至現(xiàn)實中可能造成類似案件不同法院裁判結(jié)果完全不同的情況。因此下面各級法院將各自審理的法人人格否認案件及時向最高法備案，最高法從這些案件中發(fā)現(xiàn)問題，總結(jié)經(jīng)驗，通過頒布司法解釋的方式，不斷完善法人人格否認制度，為各級法院正確處理法人人格否認案件指明方向。

4、“法人人格否認”只能適用于審判程序中，不應(yīng)擴大到執(zhí)行程序和商事仲裁程序。應(yīng)當(dāng)注意的是，在適用法人人格否認制度時必須非常謹慎，從而保證能夠追究濫用法人格的股東責(zé)任的同時，不至于損害公司的整體信譽。如果不對法人人格否認制度適用的程序進行限制，一旦在執(zhí)行程序或商事仲裁程序中都可以適用，就可能會出現(xiàn)多個機關(guān)都有權(quán)力審查公司法人人格問題，容易出現(xiàn)多頭管理的亂象，削弱了公司法人的獨立性。運用法人人格否認制度的同時必須注重對公司的保護，因為許多公司即使在特定案例中適用了法人人格否認制度，并不意味著公司破產(chǎn)，永久消滅法人人格，公司還會繼續(xù)存續(xù)發(fā)展。與訴訟程序相比較，執(zhí)法程序有較大的隨意性，訴訟程序有答辯權(quán)、上訴權(quán)、二審程序來保護公司及股東的合法權(quán)益，而執(zhí)行程序一旦開始就很難中止，給當(dāng)事人造成的傷害可能是難以恢復(fù)的，不利于對公司及股東合法權(quán)益的保障，這樣一來不僅損害人民法院的公信力，而且違背了法人人格否認制度追求公平、正義的創(chuàng)設(shè)宗旨。

四、結(jié)語

一人有限責(zé)任公司作為一種商事主體，較傳統(tǒng)公司具有組織機構(gòu)簡單，內(nèi)部治理機構(gòu)簡單高效，決策靈活等優(yōu)勢，是中小型企業(yè)理想的企業(yè)組織形態(tài)。隨著現(xiàn)在經(jīng)濟的發(fā)展，中小型企業(yè)在市場中的占有率不斷擴大，一人有限責(zé)任公司這種新型投資模式必將蓬勃發(fā)展。因此，完善一人有限責(zé)任公司法律制度，對于促進我國經(jīng)濟發(fā)展、活躍市場經(jīng)濟、鼓勵民間投資具有重要意義。

由于公司內(nèi)部沒有設(shè)置股東會、董事會和監(jiān)事會，一人有限責(zé)任公司內(nèi)部治理機構(gòu)相對普通公司來說較簡單，無法形成有效地監(jiān)督制衡機制。一人股東集決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)于一身，公司監(jiān)事制度無法真正發(fā)揮作用，容易導(dǎo)致一人股東濫用法人人格損害債權(quán)人利益、社會公共利益乃至國家利益。因此，必須從法律制度層面加強對一人有限責(zé)任公司股東的監(jiān)督，通過在公司內(nèi)部建立監(jiān)事會、進行一人股東個人財產(chǎn)登記制度以及建立提取儲備金制度，合理限制一人股東的權(quán)力，運用制度的力量減少一人股東濫用權(quán)力的機會，促進一人有限責(zé)任公司的良性發(fā)展。

公司法人人格否認制度對于保護債權(quán)人和社會公共利益有著強大的作用，但由于我國《公司法》對于法人人格否認制度規(guī)定的過于籠統(tǒng)，不具有現(xiàn)實可操作性，可以通過立法以及修訂司法解釋的方式，明確法人人格否認的要件構(gòu)成，以及向最高法院備案、最高法院向各級法院發(fā)布指導(dǎo)性案例的方式，是法人人格否認制度更加具體，能夠切實發(fā)揮作用。但是在使用法人人格否認制度的同時，由于一人有限責(zé)任公司的特殊性，應(yīng)當(dāng)審慎適用。法人人格否認制度只能運用于審判程序中，防止法人人格否認制度擴大化運用到執(zhí)行程序和商事仲裁程序。