要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，也是一種比較特殊的證券交易行為，主要是通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標(biāo)公司的目的。

（一）上市公司要約收購觸發(fā)條件

1、收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份或者增加控制的。 

2、持有、控制一個上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份的百分之三 十的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于百分之五，預(yù)定收購?fù)瓿珊笏钟小⒖刂频墓煞荼壤坏贸^百分之三十；擬超過的，應(yīng)當(dāng)向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。 

（二）上市公司要約收購價格確定

1、掛牌交易股票。不低于以下兩者高者：

在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；  ?

在提示性公告日前三十個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十。

2、未掛牌交易股票。不低于下列價格中較高者：  ?

在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；  ?

被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

（三）上市公司要約收購要約有效期 

收購要約的有效期不得少于三十日，不得超過六十日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 

（四）上市公司要約收購要約支付 

1、收購人以現(xiàn)金進行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時，將不少于收購總金額百分之二十的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。

2、收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管；但是根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則不在保管范圍內(nèi)的除外。

（五）上市公司要約收購的程序

1、股權(quán)要求

根據(jù)我國《證券法》，收購人如果要發(fā)出收購要約，他必須通過證券交易所的證券交易持有目標(biāo)公司已發(fā)行在外股份的30%，為了保護中小股東的利益，法律要求在收購人持股達到30%以前對其持股比例予以披露，披露的程序包括：

首先，當(dāng)一個投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生后三日內(nèi)，向國務(wù)院證券管理機構(gòu)、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；這不包括因公司發(fā)行在外的普通股數(shù)量減少，致使法人持有該公司5%以上的發(fā)行在外普通股的情況。在做出此報告并公告之日起2個工作日內(nèi)和做出報告前，不得在直接或間接買入或賣出該種股票。

其次，在已經(jīng)持有一個上市公司發(fā)行在外的股份的5%之后，持有目標(biāo)公司股票的增減變化每達該種股票發(fā)行在外總額的2%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司、證券交易所和證監(jiān)會做出書面報告并公告。在做出此報告并公告之日起2個工作日內(nèi)和做出報告前不得再進行直接或間接買入或賣出該種股票。

2、做出公告

通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有股東發(fā)出收購要約。在發(fā)出收購要約之前，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并將該報告書同時提交目標(biāo)公司股票掛牌的證券交易所。

3、發(fā)出要約并進行公告

當(dāng)收購人持有目標(biāo)公司發(fā)行在外普通股達到30%時，自該事實發(fā)生之日起45個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司所有股票持有者發(fā)出收購要約。購買價格取在收購要約發(fā)出前12個月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付的最高價格，與在收購要約發(fā)出前30個工作日內(nèi)該種股票的平均市場價格中較高的一種價格。在發(fā)出收購要約前，不能再行購買該種股票。

在發(fā)出收購要約的同時，向受要約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準(zhǔn)確、完善、不產(chǎn)生誤導(dǎo)。收購要約的有效期不得少于30個工作日，自收購要約的發(fā)出之日起計算。自收購要約發(fā)出之日起30個工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。而且，收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。 收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人，通知可以采用新聞發(fā)布會、登報或者其它傳播方式。收購要約人在要約期滿后30個工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。

4、做出承諾

收購人在發(fā)出要約并公告之后，受要約人應(yīng)當(dāng)在要約期限內(nèi)做出是否同意以收購要約的全部條件向收購要約人出售證券的意思表示。要約一旦經(jīng)過承諾，雙方當(dāng)事人之間的股票買賣合同就成立了。

5、履行合同

收購人按照要約規(guī)定的期限、價格支付股票價款，受要約人向要約人交付股票。收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受收購要約的總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到目標(biāo)公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的50%的，為收購失敗。

6、收購結(jié)束后的報告及公告

根據(jù)《證券法》第93條的規(guī)定：“收購上市公司的行為結(jié)束之后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告?！?/p>

7、對收購人某些行為的限制

在上市公司收購中，收購人對所持有地被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其后每年購買的該種公司發(fā)行在外普通股，不得超過該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的5%.

8、終止上市交易

收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的75%以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。

9、強制出售

收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數(shù)的90%時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強制出售其股票。

10、收購后的管理

收購后的管理。辦理完各種必須的手續(xù)后，對目標(biāo)公司進行重組或改造，或任何其它合法的處置。收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。

投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。