在現(xiàn)代公司中，一般是由股東會召開定期、臨時會議，決定公司發(fā)展規(guī)劃等重大事項，而股東會的決策、公司的日常經(jīng)營管理由董事會負(fù)責(zé)。董事會在履行職責(zé)的過程中也會召開會議，也會作出決議。如果股東會不認(rèn)可董事會的決議，能否直接撤銷呢？對于這一問題，公司法中并沒有做直接的規(guī)定，在實踐中也引起了很多的爭議。綜合現(xiàn)行法律規(guī)定，出現(xiàn)下列情況的，股東會可以直接撤銷董事會的決議。

（一）內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的董事會決議。

我國公司法第二十二條第一款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！币虼?，股東會有權(quán)撤銷或變更該類董事會決議，理由如下：

首先，該類型的董事會決議屬法定無效決議，根據(jù)民法原理，該類決議自始、當(dāng)然無效。股東會撤銷該類協(xié)議，屬公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)通過自力救濟(jì)的形式對自身違法行為的糾正；

其次，我國現(xiàn)行法律法規(guī)及相關(guān)司法解釋既未對認(rèn)定公司決議無效的方式作出要求，也沒有就認(rèn)定主體及途徑作出限制，作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)（最高決策機(jī)構(gòu)）----股東會有權(quán)選擇通過訴訟的方式主張上述協(xié)議無效，同樣也有權(quán)通過自我糾正（自我救濟(jì)）的途徑撤銷或變更該類董事會決議；

另外，股東會通過自我糾正的方式確認(rèn)該類董事會決議無效，并予以撤銷或變更不是無端干涉公司董事會履行職責(zé)而是對公司董事會違法行為的自我糾正，有利于提高公司效率，節(jié)約公司運(yùn)營成本，也可以避免浪費(fèi)不必要的訴訟資源。

（二）會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、公司章程或決議內(nèi)容違反公司章程的董事會決議。

我國公司法第二十二條第二款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！睂τ谠擃惗聲Q議股東會無權(quán)直接撤銷或變更，理由如下：

首先，根據(jù)公司法的規(guī)定對于該類型的董事會決議應(yīng)由公司股東在決議作出之日起60日內(nèi)向人民法院提起訴訟，由人民法院依法撤銷。法律對于該類型的董事會決議撤銷規(guī)定了法定途徑和方式，根據(jù)法律規(guī)定，股東會不是行使撤銷權(quán)的權(quán)利主體；

其次，與無效決議不同，該類型的董事會決議在法院依法撤銷前，具有當(dāng)然的法律效力的；

最后，根據(jù)公司法第二十二條第二款的規(guī)定，是否撤銷的該類董事會決議的決定機(jī)關(guān)是人民法院，股東會沒有決定權(quán)。

雖然股東會對該類董事會決議沒有直接撤銷或變更的權(quán)力，但根據(jù)公司法及相關(guān)法理，股東會可以要求董事會自我糾正，董事會拒不糾正的，可以追究相關(guān)董事違反忠實勤勉義務(wù)的法律責(zé)任，同時還可以由股東直接向人民法院起訴，由法院依法撤銷。

（三）違反股東會決議的董事會決議。

股東會、董事會均為有限責(zé)任公司法定必備的組織機(jī)構(gòu)。公司法第三十八條、四十七條分別對股東會、董事會的職權(quán)作了明確、具體的規(guī)定。

執(zhí)行股東會的決議是董事會的法定職責(zé)，如果董事會作出違反股東會決議的決議，那么此類決議是否有效呢？作為公司最高決策機(jī)構(gòu)的股東會能否直接予以撤銷呢？對此我國公司法及相關(guān)司法解釋均未給出明確規(guī)定。

筆者認(rèn)為對于上述董事會決議股東會有權(quán)予以撤銷或以股東會決議的形式要求董事會自己撤銷，理由如下：

首先，股東會是公司法確立的公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)（即最高決策機(jī)構(gòu)），根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋，對股東會負(fù)責(zé)并報告工作是董事會的法定職責(zé)，執(zhí)行股東會決議更是公司法所明確規(guī)定的董事會的法定職責(zé)，如果董事會認(rèn)為股東會決議存在錯誤、瑕疵的可以通過訴訟、提請股東會決議等方式撤銷股東會決議或作出修正，但其無權(quán)作出違反股東會決議的董事會決議；

其次，我國現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有限定違反股東會決議的董事會決議的糾正途徑、方式，對于此類公司內(nèi)部管理（治理）問題，作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東會有權(quán)自我糾正（自我救濟(jì)）；

再次，執(zhí)行股東會決議是董事會的法定職責(zé)，對股東會直接作出的撤銷董事會決議的決議或責(zé)令董事自行撤銷上述決議的股東會決議，董事會同樣有義務(wù)認(rèn)真貫徹；

最后，股東會、董事會是公司法定必備組織機(jī)構(gòu)，同時也是公司的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，在股東會與董事會的決議發(fā)生沖突時，作為公司最高決策機(jī)構(gòu)、權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東會應(yīng)由最終決定權(quán)，如否定股東會的最終決定權(quán)，勢必使得違反股東會決議的董事會決議既無法通過法律（訴訟）途徑解決，又無法通過內(nèi)部撤銷，給公司的 正常管理運(yùn)營造成障礙；

（四）董事會超越職權(quán)范圍所做董事會決議的撤銷。

根據(jù)我國公司法第四十七條的規(guī)定，董事會的職權(quán)來自于公司法、公司章程的規(guī)定及股東會的授權(quán)，在董事會的決議超出其職權(quán)范圍時，董事會所做決議缺乏法理依據(jù)，作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)及最高決策機(jī)構(gòu)的股東會有權(quán)進(jìn)行追認(rèn)、變更、廢除或予以撤銷。因為在此情形下董事會作決議的行為并非履行董事會職責(zé)，股東會有當(dāng)然處分權(quán)。

負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，而股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，對公司重大事項進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。但是一般情況下，股東會也不能直接撤銷董事會的決議。當(dāng)然這并不意味著董事會可以任意行事，隨意作出決議。如果出現(xiàn)上文介紹的情況，董事會的決議會被撤銷。