隨著全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)容至全國(guó)，中小企業(yè)迎來(lái)了新的發(fā)展機(jī)遇，解決了中小企業(yè)業(yè)融資難的問(wèn)題。近年來(lái)，外商投資行業(yè)整體發(fā)展良好，但是行業(yè)內(nèi)中小企業(yè)也面臨融資難這一問(wèn)題，成為困擾行業(yè)進(jìn)一步壯大規(guī)模的制約性因素。那么新三板能否成為外商投資企業(yè)的出路呢？

外商投資企業(yè)，是指依照中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由中國(guó)投資者和外國(guó)投資者共同投資或者僅由外國(guó)投資者投資的企業(yè)。依照外商在企業(yè)注冊(cè)資本和資產(chǎn)中所占股份和份額的比例不同以及其他法律特征的不同，可將外商投資企業(yè)分為三種類型，分別是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)。

外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》（國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)）的規(guī)定，境內(nèi)股份公司只要符合條件的，均可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)〔2013〕49號(hào)公告的規(guī)定，境內(nèi)符合條件的股份公司均可提出股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券的申請(qǐng)。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，股份有限公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，均可申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?，但申?qǐng)時(shí)須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時(shí)，該指引規(guī)定了，申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

因掛牌企業(yè)不受股東所有制性質(zhì)的限制，意味著外商投資企業(yè)亦可申請(qǐng)進(jìn)入新三板市場(chǎng)掛牌融資。

外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司的程序

中小企業(yè)在新三板上市，不可避免的要進(jìn)行股份改制。外商投資企業(yè)想要在新三板上市，自然也不能少了這一步驟。外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司的程序如下：

（1）召開(kāi)董事會(huì)擬訂公司整體變更方案并作出決議

董事會(huì)是合資企業(yè)、合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司變更是重大事宜，應(yīng)由董事會(huì)作出決議。董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司變更為股份有限公司的有關(guān)事項(xiàng)制訂方案，如注冊(cè)資本、折股數(shù)額、變更章程、發(fā)起人持股比例、可行性研究報(bào)告、設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)等。

（2）改制方案上報(bào)有關(guān)政府部門審核批復(fù)

外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)注冊(cè)資本數(shù)額需要報(bào)省商務(wù)部門或者商務(wù)部審批。報(bào)批時(shí)提交如下材料：原外商投資企業(yè)的合同、章程；原外商投資企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)改組的決議；原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議；原外商投資企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議；公司章程；原外商投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書(shū)，最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)告；設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)；發(fā)起人的資信證明；可行性研究報(bào)告。企業(yè)得到商務(wù)部門審批后，根據(jù)上市要求，進(jìn)行改制重組的準(zhǔn)備與實(shí)施。

（3）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查

聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、法律、資產(chǎn)等方面進(jìn)行調(diào)查準(zhǔn)備，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和股權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，主營(yíng)業(yè)務(wù)和市場(chǎng)規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。

（4）制訂改制方案

在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬訂改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定改制方案主要從以下方面考慮：

一是突出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。

二是保持公司的獨(dú)立性，有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

三是保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場(chǎng)、自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，兼顧原企業(yè)的生存能力。

（5）確定發(fā)起人及出資方式和股權(quán)比例

由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）共同簽訂《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，并訂立章程，《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》需要明確幾個(gè)事項(xiàng)：

一是確定股份公司注冊(cè)資本的數(shù)額，應(yīng)由各發(fā)起人共同協(xié)商確定注冊(cè)資本的數(shù)額，由原有限公司的賬面審計(jì)凈資產(chǎn)折股，然后由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

二是各發(fā)起人的持股比例，原則上以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)比例，認(rèn)購(gòu)股份有限公司相應(yīng)的發(fā)起人股份，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定；

三是起草訂立公司章程。

（6）到登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)

在整體變更申請(qǐng)得到商務(wù)部批準(zhǔn)后，發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)并繳足其認(rèn)購(gòu)的股本金后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

新三上市對(duì)緩解外商投資行業(yè)中小企業(yè)融資難，具有重要意義。不過(guò)外商投資企業(yè)進(jìn)行股改，必須滿足一定的條件。公司的發(fā)起人至少得有一名應(yīng)為外國(guó)股東；投資的產(chǎn)業(yè)應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；審核局限方面，普通的由省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審核。