國務(wù)院國資委近日消息，經(jīng)報國務(wù)院批準，中國外運長航集團有限公司整體并入招商局集團有限公司，成為其全資子企業(yè)。中國外運長航集團有限公司不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)。至此，國資委直接監(jiān)管中央企業(yè)減至106家。

 

中外運長航并入招商局

 

趕在歲末年關(guān)，招商局和中外運長航兩大集團的重組事項終于落定。

 

12月28日傍晚，國資委網(wǎng)站發(fā)布消息，經(jīng)報國務(wù)院批準，中國外運長航集團有限公司整體并入招商局集團有限公司，成為其全資子企業(yè)。中國外運長航集團有限公司不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)。重組完成后，一個資產(chǎn)超過七千億元的新央企巨頭誕生。

 

業(yè)務(wù)互補多于重合

 

在整合之前，兩大集團已經(jīng)在油品運輸和地產(chǎn)開發(fā)上展開了合作，為后續(xù)的業(yè)務(wù)協(xié)同奠定了基礎(chǔ)。21世紀經(jīng)濟報道記者從權(quán)威渠道了解到，整合后，雙方將致力在綜合物流、能源以及散貨運輸、園區(qū)開發(fā)及港航聯(lián)運、裝備制造等多個板塊業(yè)務(wù)上形成規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)。

21世紀經(jīng)濟報道11月曾報道了最終確定的這一重組方式，并分析了其優(yōu)勢——中外運長航成為招商局旗下二級公司后無需改變兩家央企的戰(zhàn)略發(fā)展目標，也不用涉及人事、財務(wù)和業(yè)務(wù)的整合。

 

在資本市場上，只有中外運長航旗下的三家上市公司外運發(fā)展（600270.SH） 、中國外運（00598.HK）和中外運航運（00368.HK）會面臨實際控制人變化，而各自資產(chǎn)維持不變。這樣一來，也比此前中遠中海合四大上市公司資產(chǎn)大挪移的局面簡單不少。

 

業(yè)務(wù)互補多于重合。

 

截至去年，招商局集團總資產(chǎn)約為6241億元，中外運長航集團為1091億元。吸收后者后，新招商局集團資產(chǎn)規(guī)模超過中遠和中海約5000億的水平。

 

這很大程度上是因為招商局并非專注于航運產(chǎn)業(yè)，其非航板塊的業(yè)務(wù)要大很多。歷史悠久的招商局集團旗下三大核心產(chǎn)業(yè)包括交通、金融和房地產(chǎn)，航運相關(guān)的港口、能源運輸及物流、造船海工等只是交通產(chǎn)業(yè)的一部分。

 

和中遠中海相比，招商局的航運業(yè)務(wù)與中外運長航重合度并不高。在上一輪央企重組中誕生的中外運長航集團以物流為主業(yè)，同時涉及空運（外運發(fā)展）、海運、河運、陸運和倉儲等不同環(huán)節(jié)，定位于綜合物流企業(yè)。

 

正是因為業(yè)務(wù)重合度并不高，加上資產(chǎn)規(guī)模差距更大，雙方的重組最終并未采用中遠中?！昂喜⑼愴棥钡姆绞?。

 

整體并入招商局集團后，中外運長航將不再是央企，而是招商局旗下的二級公司。但正如此前21世紀經(jīng)濟報道提到的，雖然失去了行政級別，但與招商局的業(yè)務(wù)形成互補后，中外運長航的業(yè)務(wù)卻更有可能發(fā)揮經(jīng)營效率。

 

比如在航運領(lǐng)域，中外運長航主要側(cè)重于內(nèi)河運輸，其資產(chǎn)來自于長航集團，而招商局則是海運為主。重組后，雙方在樞紐港、支線碼頭和駁運網(wǎng)絡(luò)的資源上有望形成更大的協(xié)同效應(yīng)，此外中外運長航在長江經(jīng)濟帶和珠三角江海聯(lián)運體系也有望與招商局在東南亞、歐洲的區(qū)域港航網(wǎng)絡(luò)體系連接在一起。

 

在航運業(yè)務(wù)當中，雙方業(yè)務(wù)重合最明顯的板塊是油運。但早在2014年，招商局旗下的招商輪船（601872.SH）就與中外運長航簽署了超大型油輪（VLCC）船隊合資的協(xié)議，雙方目前以合資公司中國能源運輸公司共同承擔油運，船隊規(guī)模將僅次于中遠中海重組完成后的中海發(fā)展。

 

五大板塊將有協(xié)同效應(yīng)

 

有了油運（和地產(chǎn)）板塊的合作基礎(chǔ)，重組后雙方的業(yè)務(wù)協(xié)同面會更大。

 

21世紀經(jīng)濟報道記者從招商局集團方面了解到，重組后雙方的規(guī)模效益及協(xié)同效應(yīng)將體現(xiàn)在多個領(lǐng)域，包括綜合物流、能源以及散貨運輸、園區(qū)開發(fā)及港航聯(lián)運、裝備制造等五大板塊，有利于打造“海陸空”供應(yīng)鏈體系一體化的綜合物流企業(yè)。

 

在重組前雙方就已經(jīng)在開始推動一部分業(yè)務(wù)合作。中外運航運22日就曾公告，其參與承辦5艘北極LNG船的磋商最終落定。這一合作的對象CLNG公司是由招商輪船子公司和中遠旗下大連遠洋合資成立。

 

此外雙方還可能學習中遠中海合資中國礦運的模式，共同承建超大型礦砂船（VLOC），來承運淡水河谷的鐵礦石。招商局方面就表示，雙方將致力于打造世界一流的能源運輸船隊，同時發(fā)揮各自在干散貨運輸?shù)馁Y源優(yōu)勢，為后續(xù)建設(shè)領(lǐng)先的干散貨運輸船隊奠定基礎(chǔ)。

 

除了業(yè)務(wù)合作的部分，雙方其他領(lǐng)域重合度不高的業(yè)務(wù)能否避免中外運和長航“整而不合”的境地？招商局和中外運長航此次重組不得不汲取上一次重組的教訓。

 

中外運長航曾經(jīng)在A股共有3家上市公司，但其中的兩家長航油運和長航鳳凰都先后連虧退市（后者近期回歸A股），業(yè)績始終處于低迷之中。其一部分的原因就在于整合之后，中外運和長航一直貌合神離，直到近年才在航運業(yè)務(wù)上推動實質(zhì)整合。

 

仍然留在A股的外運發(fā)展依然擁有資源優(yōu)勢。安信證券交運分析師姜明就指出，外運發(fā)展在全國物流園和機場附近的倉儲設(shè)施具備不可復制性。這些資源與招商局的金融產(chǎn)業(yè)結(jié)合，將有望實現(xiàn)實業(yè)與地產(chǎn)的良性互動。（21世紀經(jīng)濟報道）

 

企業(yè)合并 你知多少

 

合并，指兩家以上的公司依契約或法令歸并為一個公司的行為。公司合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式。前者是指兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式，后者是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建了一個新的公司。中外運長航并入招商局，就是吸收合并的表現(xiàn)。雖然，招商局和中外運長航兩大集團都是央企，其合并具有一個的特殊性，但是對廣大私營企業(yè)經(jīng)營者來說還是有一定借鑒意義的。

下面，來系統(tǒng)了解公司合并的程序及注意事項。

 

公司合并的程序

 

（一）訂立合并協(xié)議

 

對合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（以下簡稱合并與分立規(guī)定）第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：

　　

1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

　　

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

　　

3、合并后公司的投資總額和注冊資本；

　　

4、合并形式；

　　

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

　　

6、職工安置辦法；

　　

7、違約責任；

　　

8、解決爭議的方式；

　　

9、簽約日期、地點；

　　

10、合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

 

（二）通過合并協(xié)議

　　

合并協(xié)議是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；國有獨資公司的合并應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

 

（三）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

 

（四）通知債權(quán)人和公告

　　

我國公司法第184條第3款規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。

　　

該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并”。表明我國公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進行的效力。

　　

為了保護債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

 

（五）主管機關(guān)批準

　　

公司法第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準?！彼裕鞴軝C關(guān)的批準是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。

 

（六）辦理公司變更、注銷登記

　　

公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理注銷登記。

 

異議股東的回購請求權(quán)

 

在公司合并過程中，常出現(xiàn)持股股東存在不同意見或者說反對意見的情況。但是我國公司法并沒有規(guī)定“異議股東的回購請求權(quán)”，中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》第173條僅僅規(guī)定，公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

 

中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規(guī)定，公司合并或者分立，應(yīng)當由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對公司合并、分立方案的股東，有權(quán)要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當作成專門文件，供股東查閱。

 

在目前階段，法律對公司合并時期，異議股東的回購請求權(quán)保護還不到位，股東只能采取其他途徑維護自己的利益。

 

公司企業(yè)在發(fā)展至一定階段后，通過合并、分立，可以整合優(yōu)化資源、剝離不良資產(chǎn)，增強市場占有率，是企業(yè)做大做強的重要步驟。不過公司企業(yè)進行合并時，也需要選擇好合并對象，更要做好法律風險評估，尤其要對行政主管機構(gòu)的行政行為導致的風險做好充分的準備。