MBO收購是二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO收購在證券市場發(fā)達的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。

MBO收購常用的方式

MBO（Management Buyout）即管理層收購，是指公司的管理者或經(jīng)營者利用自籌、借貸等方式所融資本購買本公司股份，從而改變企業(yè)內(nèi)的控制格局以及公司資本結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的原經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者的一種收購行為。

1、收購資產(chǎn)

收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)管理層收購和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構(gòu)、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團子公司、分支機構(gòu)，則目標(biāo)公司的管理團隊直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現(xiàn)資產(chǎn)收購。

如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：

（1）目標(biāo)公司的管理團隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改選；

（2）先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應(yīng)職能部門的高級官員組成管理團隊分別實施收購，收購?fù)瓿珊螅珷I部門或公司變成多個獨立經(jīng)營的私營企業(yè)。

2、收購股票

收購股票是指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購買控股權(quán)益或全部股票。如果目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標(biāo)公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標(biāo)公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件即可。如果目標(biāo)公司是個公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當(dāng)復(fù)雜。其操作方式為目標(biāo)公司的管理團隊通過大理的債務(wù)融資收購該目標(biāo)公司所有的發(fā)行股票。

通過二級市場出資購買目標(biāo)公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標(biāo)公司股份達到一定比例，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達到相當(dāng)比例時，更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價，而使并購成本激增。

3、綜合證券收購

綜合證券收購是指收購主體對目標(biāo)提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、公司債券、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標(biāo)公司時能夠采用綜合證券收購。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。

收購公司還可以發(fā)行無表決權(quán)的優(yōu)先股來支付價款，優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會影響原股東對公司的控制權(quán)，這是這種支付方式的一個突出特點。

MBO收購程序

一、MBO策劃，組建收購集團

1、MBO可行性分析

其重點內(nèi)容包括以幾個方面：（1）檢查和確認目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、現(xiàn)在以及可以預(yù)見的未來若干年財務(wù)和現(xiàn)金流情況；（2）對供應(yīng)商、客戶和分銷商的穩(wěn)定性進行評估，對目標(biāo)公司現(xiàn)存經(jīng)營管理和制度上的問題及改進潛力進行研究；（3）收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關(guān)的稅收入事項及安排；（4）員工及養(yǎng)老金問題、公司股東權(quán)益的增長和管理層的利益回報等。

2、組建管理團隊

以目標(biāo)公司現(xiàn)有的管理人員為基礎(chǔ)，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團隊。組建管理團隊時，應(yīng)從優(yōu)勢互補的角度考慮，引進必要的外部專家和經(jīng)營管理人員，同時剔除掉內(nèi)部那些缺乏敬業(yè)精神和團隊協(xié)作的原管理人員或高級職員。通常情況下，管理團隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金，作為新公司的權(quán)益基礎(chǔ)。

3、設(shè)計管理人員激勵體系

管理人員激勵體系的核心思想是通過股權(quán)認購、股票期權(quán)或權(quán)證等形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬，使管理人員成為公司的所有者和經(jīng)營者，其收入及權(quán)益與公司盈虧直接掛鉤，能夠得到基于利潤等經(jīng)營目標(biāo)的股東報酬，從而充分發(fā)揮其管理才能和敬業(yè)精神。

4、設(shè)立收購主體——殼公司

由管理團隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”，作為擬收購目標(biāo)公司的主體。殼公司的資本結(jié)構(gòu)就是過流性貸款加自有資金。設(shè)立新公司的原因是因為管理層作為一群自然人要實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的收購，必須借助于法人形式才能實現(xiàn)。因此，在這種情況下，管理層在組建管理團隊后，首先要在目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上設(shè)計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認購原則，發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司，在新設(shè)立的公司中，管理團隊人員經(jīng)過選舉確定董事長、總經(jīng)理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。第五，選聘中介機構(gòu)。管理團隊?wèi)?yīng)根據(jù)收購目標(biāo)公司的規(guī)模、特點以及收購工作的復(fù)雜程度，選聘專業(yè)中介機構(gòu)，如投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估事務(wù)所指導(dǎo)業(yè)務(wù)操作，提高并購成功率。

5、收購融安排

在MBO操作過程中，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務(wù)融資籌措。其中所需資金的大部分（50%-60%）通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或?qū)ｉT進行風(fēng)險資本投資或杠桿收購（是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負債的收購）的有限責(zé)任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式，通過私募（針對養(yǎng)老基金、保險公司、風(fēng)險資本投資企業(yè)等）或公開發(fā)行高收益率債券來籌措。

二、MBO執(zhí)行，進行收購行動

1、評估和收購定價

目標(biāo)公司價值的確定不外乎兩個依據(jù)：一是根據(jù)目標(biāo)公司的盈利水平評價，二是按照目標(biāo)公司的賬面資產(chǎn)價值評價，目標(biāo)公司的估價可以委托專業(yè)評估機構(gòu)完成。管理團隊根據(jù)其對目標(biāo)公司經(jīng)營情況和發(fā)展?jié)摿Φ某浞至私猓_定能夠接受且合理的總購買價格。管理團隊在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：（1）建立在公司資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上的各價值因素：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值；土地使用價值；企業(yè)無形資產(chǎn)價值；企業(yè)改造后的預(yù)期價值；被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù)；離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員安置費用等。（2）外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內(nèi)幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優(yōu)惠。

2、收購談判，簽訂合同

這一步是MBO的核心和關(guān)鍵步驟。在這一階段，管理團隊就收購條件和價格等條款同目標(biāo)公司董事會進行談判。收購條款一經(jīng)確定，MBO便進入實質(zhì)性階段，管理層與目標(biāo)公司正式簽訂收購協(xié)議書。收購協(xié)議書應(yīng)明確雙方享有的權(quán)利和義務(wù)，其主要內(nèi)容如下：（1）收購雙方的名稱、住所、法定代表人，企業(yè)收購的性質(zhì)和法律形式，收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法律地位和產(chǎn)權(quán)歸屬；（2）收購的價格和折算標(biāo)準(zhǔn)，收購涉及的所有資本、債務(wù)的總金額，收購方支付收購資金來源、性質(zhì)、方式和支付期限；（3）被收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)及各類合同的處理方式以及被收購目標(biāo)公司的人員安置及福利待遇等。

3、收購合同的履行

收購集團按照收購目標(biāo)或合同約定完成收購目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)或購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，使其轉(zhuǎn)為非上市公司。收購?fù)瓿桑鶕?jù)收購具體情況辦理下列手續(xù)和事項：（1）審批和公正。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法定代表人簽字，報請有關(guān)部門審批，然后根據(jù)需要和雙方意愿申請法律公證，使收購協(xié)議具有法律約束力，成為以后解決相關(guān)糾紛的依據(jù)。（2）辦理變更手續(xù)。收購?fù)瓿梢院螅馕吨皇召彿降姆ㄈ速Y格發(fā)生了變化。協(xié)議書生效后，收購雙方要向工商等有關(guān)部門辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以保證收購方的利益和權(quán)利。（3）產(chǎn)權(quán)交接。收購雙方的資產(chǎn)交接，須在律師現(xiàn)場見證、銀行和中介機構(gòu)等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后，會計據(jù)此入賬。收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整賬戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。

4、發(fā)布收購公告

這是收購過程的最后一道程序。把收購的事實公諸于社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)構(gòu)發(fā)布，使社會各方面知道收購事實，并開始調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。

通過MBO收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO通過設(shè)計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制，以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。