1月29日晚間，萬科A發(fā)布公告稱，公司尚無法確定2016年3月18日前是否可以披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書，如公司未能復(fù)牌，公司將繼續(xù)停牌至2016年6月18日。給歷時1個多月的寶萬之爭又加上了一層新的變數(shù)。同時，萬科董事長王石在公開場合表示，不歡迎民企成為最大股東。

王石：不歡迎民企成為最大股東

在萬科發(fā)布公告的一天后，萬科董事局主席王石又一次在公開論壇上表態(tài)稱，不歡迎民企成為最大股東。

王石表示，萬科由一個地方國營公司變成一個上市公司，是一個典型的混合所有制企業(yè)。在改制過程中，王石本人可以成為第一大股東，但萬科并沒有選擇走這條路，而沒走這條路的原因，首先是國情，“因為我有很大的做企業(yè)野心，一定能做中國未來舉足輕重的企業(yè)，如果公司是一個純的民營企業(yè)，舉足輕重就會有危險”。

王石表示，這么多年來，萬科一直是國有股占第一大股東，過去設(shè)計是這樣的，現(xiàn)在是這樣的，將來也會是這樣的。“在民營企業(yè)，你要想成為萬科的第一大股東，我就告訴你，我不歡迎你。因為這是萬科的混合所有制所決定的。”

萬科：公司或繼續(xù)停牌

1月29日晚間，萬科A發(fā)布公告稱：因籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等各方面核查工作量較大，且恰逢春節(jié)等節(jié)假日，公司尚無法確定2016年3月18日前是否可以披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書，如公司未能復(fù)牌，公司將繼續(xù)停牌至2016年6月18日。

而這已經(jīng)不是萬科第一次在寶萬之爭中打出“拖”字訣。自從去年12月18日午間，萬科宣布停牌之后，萬科曾發(fā)公告稱，將在1月18日前披露重大資產(chǎn)重組方案，最晚將于2016年1月18日前恢復(fù)交易。然而，1月15日，萬科A再次發(fā)布公告，申請繼續(xù)停牌，表示將在3月18日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。

在1月22日，萬科曾發(fā)布公告透露，已與一名潛在交易對手簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書，并還在與其他潛在對手方進行談判和協(xié)商。

業(yè)內(nèi)：天平或傾向萬科一方

對于自去年開始的萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)，萬科一再申請停牌，業(yè)內(nèi)普遍認為，其中一個原因就是對寶能使用“拖”字訣。

記者注意到，在萬科管理層與寶能系之間大戰(zhàn)的這1個多月里，中國內(nèi)地及香港的股市均遭重挫，這對于大量使用杠桿資金買入萬科股票的寶能系來說十分被動。而在停牌期間，萬科管理層爭取到了公司第三大股東安邦的支持。在寶能系與萬科管理層之間的博弈中，天平或已經(jīng)悄然擺向萬科管理層。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進分析稱，萬科的停牌動作實際上反映其在股權(quán)爭奪上的一套策略。對寶能而言，增加其持股萬科資金成本；而在萬科自身角度上，則是鎖定風(fēng)險，阻止寶能在公開市場上繼續(xù)收購萬科股權(quán)。

至上周五收盤，上證指數(shù)報收2737.60點，與萬科A停牌時相比下跌超過20%。在H股市場，萬科股票已于1月6日復(fù)牌，截至1月22日收盤，萬科H股復(fù)牌后累計跌幅也已超過20%。

在去年11月底，寶能系發(fā)行資管計劃時，將凈值0.8元設(shè)為平倉線。因此，如果萬科股價下跌超過寶能系平均買入價的20%，其資管計劃將面臨強制平倉的風(fēng)險。目前，雖然萬科由于停牌，A股股價仍高于寶能系的成本價，但如果萬科A在復(fù)牌后出現(xiàn)“踩踏性”下跌，也將令寶能系承受壓力。

寶能：否認公司違規(guī)拿地

萬科祭出“拖”字訣的同時，寶能這一方則麻煩纏身。日前，深圳商人陳谷嘉實名舉報寶能股份副董事長姚建輝非法獲得該公司項目用地一事，針對這件事，寶能1月28日再度發(fā)表聲明，否認公司違規(guī)拿地，與溥和公司等機構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

1月25日，深圳市和信吉實業(yè)發(fā)展有限公司董事長陳谷嘉實名舉報寶能副董事長姚建輝，稱其聯(lián)合他人通過欺詐、偽造訴訟案件等非法手段，違規(guī)獲得了原屬于和信吉的寶能城項目用地。

根據(jù)陳谷嘉的舉報材料，姚建輝控制的深圳深業(yè)物流集團，在2008年及2009年通過競拍方式分別以2050萬元、3.5億元，獲得和信吉參股公司深圳市溥和實業(yè)100%的股權(quán)，溥和公司旗下則擁有15萬平方米的土地，該地塊的主體就是如今的深圳寶能城項目。根據(jù)寶能地產(chǎn)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，寶能城可售面積50萬平方米，貨值達350億元。

重大資產(chǎn)重組的信息披露義務(wù)

為了保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，也為了維護證券市場秩序和社會公共利益，上市公司在進行重大資產(chǎn)重組之時，必須履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》對重大資產(chǎn)重組時的信息披露做了詳細規(guī)定。

第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第十一條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組 ，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致

上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十六條第二款 上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十八條 上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。

第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見 ，并單獨予以披露 。

第二十一條第二款 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議及獨立董事的意見；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。

本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。

寶萬之爭何時結(jié)束，還是一個未知數(shù)。誰技高一籌，在寶萬之爭中取得勝利，我們也未可知。不過，不管王石與其決策層進行任何動作，都需要謹守法律規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)。而寶能在進行的過程中也不能出現(xiàn)偏差，因為現(xiàn)在真的是關(guān)鍵時刻，誰都不能出錯。