百度CEO李彥宏與愛(ài)奇藝CEO龔宇欲收購(gòu)愛(ài)奇藝的股份，而目前這項(xiàng)交易到底誰(shuí)會(huì)成為贏家并不明朗，因?yàn)榘俣葟奈磁哆^(guò)愛(ài)奇藝的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，很難對(duì)愛(ài)奇藝進(jìn)行估值。但可以肯定的是，交易完成之后百度的現(xiàn)金將增加。對(duì)于李彥宏和龔宇來(lái)說(shuō)，如若未來(lái)愛(ài)奇藝能扭虧為盈，不論上市還是出售，他們都將獲得巨大回報(bào)。

愛(ài)奇藝私有化誰(shuí)是贏家：百度股東還是李彥宏？

百度將于2月25日公布2015年四季度財(cái)報(bào)，就在宣布此消息的同時(shí)，百度還表示公司CEO李彥宏和愛(ài)奇藝CEO龔宇計(jì)劃出價(jià)28億美元收購(gòu)愛(ài)奇藝80.5%的股份。

在中國(guó)，愛(ài)奇藝提供類似Netflix一樣的流媒體視頻服務(wù)，用戶可以付費(fèi)觀看原創(chuàng)節(jié)目和授權(quán)節(jié)目，派拉蒙等內(nèi)容制作商為愛(ài)奇藝提供內(nèi)容。如果百度特別委員會(huì)批準(zhǔn)了交易，愛(ài)奇藝將成為百度的戰(zhàn)略合作伙伴，同時(shí)它也將變成一家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司。

去年，阿里巴巴開(kāi)價(jià)37億美元收購(gòu)了優(yōu)酷土豆，它是愛(ài)奇藝主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

百度并沒(méi)有單獨(dú)披露愛(ài)奇藝的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，管理層只是說(shuō)2015年二季度時(shí)愛(ài)奇藝將運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率拉低了5.1個(gè)百分點(diǎn)，2015年三季度將調(diào)整后運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率拉低了5.4個(gè)百分點(diǎn)。從這兩點(diǎn)來(lái)判斷，分拆愛(ài)奇藝可以提高百度的運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率和利潤(rùn)，為公司增加30億美元現(xiàn)金。

由此看來(lái)，出售愛(ài)奇藝可以增強(qiáng)百度的盈利能力，還可以增加每股收益，它對(duì)股價(jià)和股東都是有利的。在短期之內(nèi)愛(ài)奇藝難以盈利，2015年四季度百度的利潤(rùn)率和利潤(rùn)將會(huì)上升。

還有一點(diǎn)也是很明顯的：中國(guó)高管們?cè)絹?lái)越喜歡讓公司從美國(guó)退市，等到公司估值更好之后再在中國(guó)大陸或者香港上市。站在這個(gè)角度考慮，李彥宏和龔宇收購(gòu)愛(ài)奇藝大部分股權(quán)之后是否會(huì)在大陸或者香港上市目前仍然不明朗。

百度CEO李彥宏給愛(ài)奇藝開(kāi)出的價(jià)格是否合理、對(duì)ADS（美國(guó)存托憑證）股東是否公平也不得而知，因?yàn)楣緩臎](méi)有披露過(guò)愛(ài)奇藝的財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)、付費(fèi)用戶數(shù)和用戶數(shù)。

但可以確定的是李彥宏和龔宇不會(huì)為了達(dá)成交易而犧牲自己的利益。從百度手中收購(gòu)愛(ài)奇藝然后公開(kāi)上市，或者晚些時(shí)候出售給其它企業(yè)，無(wú)論怎么做李彥宏和龔宇肯定是要賺錢的。李彥宏和龔宇將虧損的資產(chǎn)從百度手中買走，如果未來(lái)可以將業(yè)務(wù)變成賺錢機(jī)器，他們的回報(bào)將會(huì)更大，這一點(diǎn)也需要我們好好觀察。

在2月25日百度的財(cái)報(bào)會(huì)議上，分析師將有機(jī)會(huì)當(dāng)面詢問(wèn)李彥宏的看法。

無(wú)可置疑的是一旦交易獲得批準(zhǔn)并順利完成，百度的現(xiàn)金將增加25%，達(dá)到139億美元，它將占公司目前市值的27%。

考慮到上述問(wèn)題都沒(méi)有明確的答案，我們很難說(shuō)誰(shuí)是交易的贏家，因?yàn)槲覀儾⒉磺宄?ài)奇藝的細(xì)節(jié)、狀況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，無(wú)法對(duì)它進(jìn)行估值。

從眼前的局勢(shì)來(lái)看，百度現(xiàn)金將會(huì)大幅增長(zhǎng)，虧損的資產(chǎn)從業(yè)績(jī)報(bào)告中剔除，李彥宏和龔宇拿到了一家很好的公司，未來(lái)他們也許可以將公司扭虧為盈并從中賺到一些錢。

購(gòu)買百度股票的美國(guó)大型機(jī)構(gòu)股東可能會(huì)向特別委員會(huì)提出質(zhì)疑，要求披露更多的細(xì)節(jié)。畢竟超過(guò)80%的百度ADS被Lazard、奧本海默（Oppenheimer）、T Rowe Price等大機(jī)構(gòu)把持著。（鳳凰科技）

您所不知道股權(quán)收購(gòu)

雖然我們不知道愛(ài)奇藝私有化后百度是否會(huì)成為贏家，但是我們知道他們?cè)趯?duì)愛(ài)奇藝進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)。所謂股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（以下稱為收購(gòu)企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為被收購(gòu)企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。一般情況下可以以本公司的股權(quán)作為對(duì)價(jià)購(gòu)買，也可以用收購(gòu)企業(yè)控股公司的股權(quán)作為對(duì)價(jià)購(gòu)買。常規(guī)的股權(quán)收購(gòu)應(yīng)按如下進(jìn)行：

1、查清收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

收購(gòu)者成為被收購(gòu)公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任。有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)議簽訂以前，收購(gòu)者必須對(duì)該公司債務(wù)調(diào)查清楚．收購(gòu)后若有未列舉的債務(wù)，可要求補(bǔ)償。

2、簽署縝密的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，辦理股權(quán)移交手續(xù)

收購(gòu)協(xié)議的擬訂與簽署是收購(gòu)工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購(gòu)協(xié)議必然要對(duì)收購(gòu)所涉及的所有問(wèn)題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無(wú)須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對(duì)雙方產(chǎn)生拘束，同時(shí)協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的根本性文件。因此，股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中下列條款是比不可少的：

（1）收購(gòu)對(duì)象的基本情況闡述；

（2）雙方的就本次收購(gòu)的承諾；

（3）收購(gòu)標(biāo)底；

（4）收購(gòu)期限、方式及價(jià)款支付；

（5）收購(gòu)前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購(gòu)方涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任；

（6）收購(gòu)前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾；

（7）保密條款；

（8）違約責(zé)任；

（9）爭(zhēng)議解決。

當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應(yīng)事項(xiàng)可以另外作出安排。

股權(quán)收購(gòu)不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問(wèn)題，對(duì)于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標(biāo)公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)。

股權(quán)收購(gòu)要面臨的風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)選擇適合的方式進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)還需要注意防范一定的風(fēng)險(xiǎn)，這不僅能夠避免收購(gòu)失敗，更可以保護(hù)本公司以及股東的合法權(quán)益。

1、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

（1）注冊(cè)資本問(wèn)題

目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過(guò)興辦公司來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

（2）公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問(wèn)題

在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來(lái)的運(yùn)營(yíng)能力。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

2、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)踐中，有許多公司都沒(méi)有專門的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒(méi)有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。必要時(shí)，收購(gòu)方可以聘請(qǐng)專門財(cái)務(wù)顧問(wèn)來(lái)評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值，但是，如果收購(gòu)金額本身比較小，可以聘請(qǐng)懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問(wèn)單位，由其對(duì)收購(gòu)中遇到的法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。

3、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)

如果收購(gòu)方收購(gòu)注冊(cè)資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問(wèn)題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購(gòu)買的公司可能沒(méi)多久就被工商局吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

4、可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn)；

第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐；

第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼；

第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。

雖然我們不知道愛(ài)奇藝私有化后到底是百度股東還是李彥宏會(huì)成為贏家，但是我們知道李彥宏跟龔宇絕不會(huì)為了達(dá)成交易而犧牲自己的利益，作為李彥宏粉絲的我們只希望其在收購(gòu)過(guò)程中合理避免風(fēng)險(xiǎn)。