股份回購(gòu)是指公司按一定的程序購(gòu)回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為；是通過(guò)大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來(lái)改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法；是目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。國(guó)外對(duì)股份回購(gòu)作了普遍的規(guī)定，特別是在成熟資本市場(chǎng)中，股份回購(gòu)已經(jīng)成為一項(xiàng)重要的金融活動(dòng)。我國(guó)《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)對(duì)相關(guān)的內(nèi)容作了一定規(guī)定，但實(shí)踐中還很少實(shí)施。

股份回購(gòu)的目的

1、反收購(gòu)措施

股份回購(gòu)在國(guó)外經(jīng)常是作為一種重要的反收購(gòu)措施而被運(yùn)用?；刭?gòu)將提高本公司的股價(jià)，減少在外流通的股份，給收購(gòu)方造成更大的收購(gòu)難度；股份回購(gòu)后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動(dòng)股票落入進(jìn)攻企業(yè)手中。

2、改善資本結(jié)構(gòu)

股份回購(gòu)是改善公司資本結(jié)構(gòu)的一個(gè)較好途徑。利用企業(yè)閑置的資金回購(gòu)一部分股份，雖然降低了公司的實(shí)收資本，但是資金得到了充分利用，每股收益也提高了。

3、穩(wěn)定公司股價(jià)

過(guò)低的股價(jià)，無(wú)疑將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重影響，股價(jià)過(guò)低，使人們對(duì)公司的信心下降，使消費(fèi)者對(duì)公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，削弱公司出售產(chǎn)品、開拓市場(chǎng)的能力。在這種情況下，公司回購(gòu)本公司股票以支撐公司股價(jià)，有利于改善公司形象，股價(jià)在上升過(guò)程中，投資者又重新關(guān)注公司的運(yùn)營(yíng)情況，消費(fèi)者對(duì)公司產(chǎn)品的信任增加，公司也有了進(jìn)一步配股融資的可能。因此，在股價(jià)過(guò)低時(shí)回購(gòu)股票，是維護(hù)公司形象的有力途徑。

建立企業(yè)職工持股制度的需要。公司以回購(gòu)的股票作為獎(jiǎng)勵(lì)優(yōu)秀經(jīng)營(yíng)管理人員、以優(yōu)惠的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給職工的股票儲(chǔ)備。

股份回購(gòu)對(duì)公司利潤(rùn)的影響。當(dāng)一個(gè)公司實(shí)行股份回購(gòu)時(shí)，股價(jià)將發(fā)生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股份回購(gòu)后公司股票的每股凈資產(chǎn)值將發(fā)生變化。在假設(shè)凈資產(chǎn)收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產(chǎn)值和股價(jià)存在一個(gè)不變的常數(shù)關(guān)系，也就是凈資產(chǎn)倍數(shù)。因此，股價(jià)將隨著每股凈資產(chǎn)值的變化而發(fā)生相應(yīng)的變化，而股份回購(gòu)中凈資產(chǎn)值的變化可能是向上的，也可能是向下的。

股份回購(gòu)的方式

股份回購(gòu)是指公司按一定的程序購(gòu)回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。是通過(guò)大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來(lái)改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。

股份回購(gòu)的基本形式有兩種：一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票；二是公司通過(guò)發(fā)售債券，用募得的款項(xiàng)來(lái)購(gòu)回它自己的股票。

根據(jù)《上市公司章程指引(2006年修訂)》第二十四條 ，公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

(一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

(二)要約方式；

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》第三條規(guī)定，上市公司擬回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《回購(gòu)辦法》”）規(guī)定的條件。

第四條規(guī)定，上市公司符合下列情形之一且回購(gòu)股份不影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的，本所鼓勵(lì)其回購(gòu)股份：

（一）股價(jià)持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的；

（二）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正，或有大量閑置資金的；

（三）資產(chǎn)負(fù)債率大幅低于行業(yè)平均水平的；

（四）因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損，而長(zhǎng)期無(wú)法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅的；

（五）具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；

（六）發(fā)行的A股、B股或H股股票市場(chǎng)定價(jià)存在較大差異，其中某類股票股價(jià)偏低，未能合理反映公司價(jià)值的；

（七）為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

股份回購(gòu)的情形

我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司只有在以下四種情形下才能回購(gòu)本公司的股份：

1、減少公司注冊(cè)資本；按照《公司法》有關(guān)條款的規(guī)定，公司成立以后股東是不得抽回出資的。在這種情況下，公司成立以后，要減少公司的注冊(cè)資本，只能通過(guò)以公司的名義購(gòu)買本公司股份，再將該部分股份注銷的形式。因此，對(duì)于公司因減少注冊(cè)資本的形式而收購(gòu)本公司股份，法律是允許的。

根據(jù)《公司法》第一百四十三條的規(guī)定，公司因減少注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)自購(gòu)之日起十日內(nèi)將該部分股份注銷；公司因與其他公司合并以及因股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；公司為推行職工持股計(jì)劃而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

2、與持有本公司股份的其他公司合并；公司的股份可以為其他公司所持有，當(dāng)公司與擁有本公司股份的其他公司進(jìn)行吸收合并時(shí)，被合并的其他公司的所有資產(chǎn)都?xì)w公司所有，其他公司所擁有的本公司股份自然也為本公司所有。

3、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；近年來(lái)，為了激勵(lì)公司職工，很多股份有限公司都推行職工持股計(jì)劃，即獎(jiǎng)勵(lì)職工部分本公司股份，以把職工利益與公司利益聯(lián)系在一起，激勵(lì)職工更好地為公司工作。為了推行這一計(jì)劃，公司就需要收購(gòu)本公司的股份，再將其發(fā)放給職工。

公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購(gòu)本公司股份的，只是公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的一部分，不應(yīng)對(duì)公司的股份構(gòu)成況以及公司運(yùn)營(yíng)情況產(chǎn)生大的影響。因此《公司法》規(guī)定，公司為將股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工而收購(gòu)本公司股份的，收購(gòu)的股份數(shù)額不得超過(guò)已經(jīng)發(fā)行股份總額的百分之五。同時(shí)，為了不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和資金使用，規(guī)定公司用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。

4、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。《公司法》第七十五條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，即在公司出現(xiàn)法定情形時(shí)，股東可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其所擁有的股權(quán)，從而達(dá)到離開公司的目的。這是針對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)流動(dòng)性差而作出的規(guī)定，以防止在出現(xiàn)公司損害股東利益時(shí)，股東沒(méi)有救濟(jì)措施又不能通過(guò)向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離開公司的情況。股份有限公司的股份是可以自由轉(zhuǎn)讓的，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況不滿，可以直接轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而離開公司。因此，法律對(duì)股份有限公司股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，只做了有限度的規(guī)定，即股東在對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議時(shí)，可以要求公司收購(gòu)其股份。當(dāng)股東行使這項(xiàng)權(quán)利時(shí)，公司就會(huì)擁有本公司的股份。

公司因減少注冊(cè)資本、與其他公司合并、推行職工持股計(jì)劃而收購(gòu)本公司股份，都應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，這也是和股東大會(huì)的職權(quán)相吻合的。而股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求，屬于股東的權(quán)利，股東依法提出這一要求時(shí)，公司就應(yīng)收購(gòu)其股份，不需要股東大會(huì)作出決議。

股份回購(gòu)是成熟資本市場(chǎng)上比較常見(jiàn)的資本運(yùn)營(yíng)方式與企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略，尤其對(duì)于改善中國(guó)資本市場(chǎng)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理環(huán)境具有極其重要的現(xiàn)實(shí)意義。但是我國(guó)的相關(guān)立法比較滯后，實(shí)踐操作中諸多不規(guī)范性和風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)行該行為時(shí)，當(dāng)事人需考慮清楚，謹(jǐn)慎決定。