司法實踐中，當(dāng)事人雙方惡意串通、偽造證據(jù)、虛構(gòu)糾紛以圖謀取不正當(dāng)利益的虛假訴訟問題時有發(fā)生，并有愈演愈烈之勢。虛假訴訟既嚴(yán)重侵害利益相關(guān)方的合法權(quán)益，又造成司法資源極大浪費。

2015年11月9日，最高人民法院虛假訴訟第一案承辦人、最高人民法院法官范向陽在其微信公眾號范向陽法律評論上發(fā)布《最高人民法院認(rèn)定虛假訴訟第一案——（2015）民二終字第324號民事判決和罰款決定》一文，正式將上訴人上海歐寶生物科技有限公司（下稱歐寶公司）與被上訴人遼寧特萊維置業(yè)發(fā)展有限公司（下稱遼寧特萊維公司）、一審申訴人謝濤企業(yè)借貸糾紛一案確定為最高人民法院虛假訴訟第一案。

最高人民法院在該案中認(rèn)定，關(guān)聯(lián)公司歐寶公司和遼寧特萊維公司之間惡意串通，虛構(gòu)雙方存在借貸關(guān)系并向法院提起訴訟，嚴(yán)重?fù)p害其他債權(quán)人的合法權(quán)益，構(gòu)成虛假訴訟，判決駁回歐寶公司的訴訟請求。

法院保護(hù)合法借貸關(guān)系的同時，對于惡意串通進(jìn)行虛假訴訟意圖損害他人合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行制裁。判決書下發(fā)同日，最高法院（2015）民二終字第324號罰款決定書，對雙方各罰款50萬元。

一、最高人民法院是如何判斷關(guān)聯(lián)交易的惡意串通呢？

最高法院認(rèn)為：公司法所稱的關(guān)聯(lián)公司，既包括公司股東的相互交叉，也包括公司共同由第三人直接或者間接控制，或者股東之間、公司的實際控制人之間存在直系血親、姻親、共同投資等可能導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

本案中，歐寶公司與遼寧特萊維公司由王作新、曲葉麗夫妻二人控制。同時，歐寶公司幾個股東（包括法定代表人），與遼寧特萊維公司的實際控制人王作新、現(xiàn)任法定代表人姜雯琪、目前的控股股東王陽（王作新之妹）共同投資設(shè)立上海特萊維護(hù)膚品公司，這充分說明歐寶公司的股東與遼寧特萊維公司的控股股東、實際控制人存在其他的共同利益關(guān)系。另外，歐寶公司又控股沈陽特萊維公司，沙琪公司的股東為王作新的父母。綜上可知，歐寶公司與遼寧特萊維公司之間、前述兩公司與沙琪公司、上海特萊維護(hù)膚品公司、沈陽特萊維之間均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

并且，雙方及其他關(guān)聯(lián)公司之間存在高管人員和普通人員的混同現(xiàn)象，人員之間并未嚴(yán)格區(qū)分，均聽從共同控制人王作新的調(diào)配，根據(jù)不同的工作任務(wù)，隨時轉(zhuǎn)換為不同關(guān)聯(lián)公司的工作人員。

最高法院又是如何認(rèn)定提起本案訴訟存在惡意串通損害他人合法權(quán)益呢？

其一，虛構(gòu)債權(quán)，惡意明顯。雙方對一審申訴人謝濤及其他債權(quán)人的債權(quán)是明知的，從判決執(zhí)行過程看，歐寶公司申請執(zhí)行之后，對查封的房產(chǎn)不同意法院拍賣，而是繼續(xù)允許銷售，每銷售一套，歐寶公司即申請法院解封一套，但歐寶公司對銷售了多少查封房產(chǎn)，償還了多少債務(wù)敘述不清。此足以表明歐寶公司提起本案訴訟并非為實現(xiàn)債權(quán)，而是通過司法程序進(jìn)行保護(hù)性查封以阻止其他債權(quán)人對遼寧特萊維公司財產(chǎn)的受償。其二，兩公司同屬一人，惡意串通不證自明。從雙方人員混同、銀行賬戶同為王作新控制的事實可知，雙方已經(jīng)失去了公司法人所具有的獨立人格。

二、當(dāng)事人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，如何嚴(yán)格審查是否存在真實借款法律關(guān)系，以防止惡意串通提起虛假訴訟？

綜合全案證據(jù)發(fā)現(xiàn)，證據(jù)之間矛盾無法消除，當(dāng)事人在訴訟前后的諸多行為違背常理。主要表現(xiàn)為：

1、從借款形成過程看，借款合同存在虛假的可能。

雙方對借款法律關(guān)系的細(xì)節(jié)事實敘述不清，合同經(jīng)辦人對所有借款合同的簽訂時間、地點、每一合同的己方及對方經(jīng)辦人等細(xì)節(jié)，甚至對大致情形亦陳述不清，于理不合。

2、從借款時間和借款數(shù)額看，當(dāng)事人自述、提交的證據(jù)、主張前后矛盾。

一方公司提起訴訟后，主張借款數(shù)額多次變化，最高達(dá)1.085億元，但只能提供8650萬元的借款合同。

3、訴訟期間，雙方仍存在資金往來，一方只記載轉(zhuǎn)入對方賬戶的款項，而不計入對方轉(zhuǎn)過來的款項，并且，存在雙方或者多方賬戶循環(huán)轉(zhuǎn)款問題。

4、借款的實際用途與合同約定相悖；

5、在訴訟中，一方不對訴求提出任何抗辯，且一方股東卻為本應(yīng)是利益對立方的保全方提供擔(dān)保，與日常經(jīng)驗相悖。

雙方對矛盾和違反常理之處均未作出合理解釋，無法證明雙方存在真實的借貸關(guān)系。而且，雙方以及其他關(guān)聯(lián)公司之間、同一公司的不同賬戶之間隨意轉(zhuǎn)款，款項用途隨意填寫，法院確信，訴請之債權(quán)系截取雙方之間的往來款項虛構(gòu)而成。

三、律師應(yīng)如何搜集、組織證據(jù)，以證明存在關(guān)聯(lián)交易而惡意串通、虛構(gòu)債務(wù)提起訴訟？

1、查閱交易雙方的工商檔案、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的公示信息，獲取股東及各自持股比例、董事會和監(jiān)事會成員，進(jìn)一步確定控股股東或?qū)嶋H控制人，查看公司高管成員之間是否存在人員混同的現(xiàn)象；

2、申請法院調(diào)取交易各方公司控股股東或?qū)嶋H控制人的戶籍資料，包含與其存在直系血親、姻親等關(guān)系的信息，試圖發(fā)現(xiàn)可能存在關(guān)聯(lián)交易方；

3、申請法院調(diào)取交雙方及關(guān)聯(lián)公司的銀行賬戶開戶資料、賬戶交易明細(xì)，獲得資金來源、去向和交易頻率等信息；

4、搜集中國裁判文書網(wǎng)，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易各方涉訴裁判文書，既了解案情，又關(guān)注關(guān)聯(lián)公司的代理人，發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡；

5、對案件中存在保全的，盡量搜集提供擔(dān)保財產(chǎn)的所有權(quán)人，查閱擔(dān)保財產(chǎn)的所有權(quán)證或使用權(quán)證，如房屋所有權(quán)證及土地使用權(quán)證，分析提供擔(dān)保的第三人和申請人的關(guān)系；

6、對有些案件，可以從當(dāng)事人一方訴訟請求的前后變化或訴訟請求數(shù)額的增減情況，確定是否存有矛盾；

7、分析交易雙方全部證據(jù)并結(jié)合庭審情況，看證據(jù)之間是否存在重大矛盾，是否形成完整的證據(jù)鏈條，判斷是否存在真實的交易關(guān)系；

8、從訴訟過程的行為，分析是否存在不符合常理，是否與日常經(jīng)驗相悖；

9、當(dāng)事方對其提交的證據(jù)和自身行為的矛盾和違反常理，能否作出合理的解釋。