作為現(xiàn)代社會(huì)生活中最基本的經(jīng)濟(jì)細(xì)胞和最活躍的市場(chǎng)主體，公司在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中扮演著越來越重要的角色。而公司登記直接關(guān)涉公司作為法律主體地位的確定、權(quán)利義務(wù)關(guān)系的變更，對(duì)提高市場(chǎng)主體交易活動(dòng)的效率和增強(qiáng)國家監(jiān)督管理的安全都有著重要的影響。只是實(shí)踐中有些公司并不知道股東變更也屬公司變更的情形，更加不會(huì)清楚股東變更時(shí)應(yīng)提交哪些文件。

公司股東變更的特殊情形

股東變更是公司變更的一種情形，而股東變更又因具體情形不同而有所區(qū)分，具體為：

1、 因繼承產(chǎn)生的股東變更

按照《繼承法》的規(guī)定，能夠繼承的遺產(chǎn)是公民死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，包括公民的收入、公民的房屋、儲(chǔ)蓄和生活用品、公民的著作權(quán)、專利權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)利等合法財(cái)產(chǎn)。根據(jù)該法的規(guī)定，遺產(chǎn)僅指被繼承人的私人財(cái)產(chǎn)，而與身份相關(guān)的權(quán)利不在繼承的范圍內(nèi)。這樣當(dāng)有限責(zé)任公司的股東因死亡產(chǎn)生繼承的問題時(shí)，其依據(jù)繼承法的規(guī)定只能繼承股權(quán)中相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，而與身份相關(guān)的表決權(quán)、決策權(quán)等股權(quán)則無法繼承。

不但《繼承法》中沒有規(guī)定股東資格的繼承，在2005年之前的《公司法》中也沒有規(guī)定。

股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)和非財(cái)產(chǎn)的雙重性質(zhì)，而財(cái)產(chǎn)權(quán)益的享有和行使決策權(quán)、選擇管理者等非財(cái)產(chǎn)權(quán)利是有著密切的關(guān)系的，決策準(zhǔn)確、選擇管理者適當(dāng)是公司健康經(jīng)營的必要條件，也是股東獲得收益的前提條件。(決策混亂失誤、用人不當(dāng)只能導(dǎo)致公司的虧損，股東不但無財(cái)產(chǎn)權(quán)益可得，自己的出資也可能無法收回。)

在企業(yè)改制中，有好些是采取職工持股的模式，由于企業(yè)經(jīng)營狀況不佳，無法現(xiàn)金支付職工安置費(fèi)或經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，往往在征得職工同意后采取了轉(zhuǎn)化為股權(quán)的方式，職工由此具有了股東和員工的雙重身份。在職工入股之時(shí)，公司尚出于困難時(shí)期或者起步階段，公司真正盈利，股東真正獲得收益往往需要經(jīng)營若干年。在公司的發(fā)展初期，還沒有享受到分時(shí)，年老的股東可能會(huì)去世，如果股權(quán)不能繼承豈不是白白出資了。

因此，股東資格繼承還是有實(shí)際意義的。2005年《公司法》修訂后，增加了股東資格可以繼承的規(guī)定。第七十六條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

該規(guī)定即考慮到了血緣親情關(guān)系在股東身份中的承繼，也考慮到有限責(zé)任公司的人和性，賦予公司章程特別約定的權(quán)利。

如果繼承人同意繼承的，這屬于法律規(guī)定的股東資格的延續(xù)，這種延續(xù)應(yīng)當(dāng)是排除其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，否則，繼承股東資格就沒有了實(shí)際意義。

2、隱名股東變顯名股東

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立，由于股東人數(shù)的上限限制，導(dǎo)致參與職工持股計(jì)劃的人數(shù)和這一規(guī)定發(fā)生沖突，在實(shí)踐中多采取隱名股東的形式，即有部分人登記為顯名股東，而其他出資者則作為隱名股東，由此導(dǎo)致顯名和隱名股東共有股權(quán)的情形。隱名股東也實(shí)際參與公司的經(jīng)營管理和分取紅利，公司內(nèi)部通常也制定有相應(yīng)的股權(quán)管理辦法，只不過在工商登記中沒有顯示隱名股東罷了。如果公司股東人數(shù)尚有空間，或者顯名股東發(fā)生變化需要隱名股東浮出水面、或者顯名股東和隱名股東發(fā)生糾紛等原因，都有可能導(dǎo)致股東的變更，將隱名股東顯現(xiàn)出來成為“名副其實(shí)”的股東。這種股東從幕后走到臺(tái)前的行為所導(dǎo)致的股東變更，可以理解為一種確權(quán)行為，因此，不發(fā)生其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的問題。

公司股東變更應(yīng)提交的文件

但凡公司有變更事宜就應(yīng)向有關(guān)部門辦理變更登記，而股東變更時(shí)應(yīng)提交如下文件：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；

2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

3、有限責(zé)任公司變更股東提交原股東會(huì)決議（內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、數(shù)額，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)力的行使情況等），由股東蓋章或簽字（自然人股東)；

國有獨(dú)資公司有限責(zé)任公司變更出資人提交國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門轉(zhuǎn)讓出資的文件。

4、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

5、有限責(zé)任公司變更股東提交新股東會(huì)決議（內(nèi)容包括：新的股東會(huì)成立，修改公司章程，決定是否調(diào)整經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)等）由股東蓋章或簽字(自然人股東)；

股份有限公司變更股東提交新股東會(huì)決議（內(nèi)容包括：新的股東會(huì)成立，修改公司章程，決定是否調(diào)整經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，由發(fā)起人蓋章或者出席會(huì)議的董事簽字）；

6、章程修正案：

有限責(zé)任公司由股東蓋章或簽字（自然人股東）；

股份有限公司由發(fā)起人蓋章或出席會(huì)議的董事簽字；

國有獨(dú)資有限責(zé)任公司由投資人蓋章。

7、新股東或發(fā)起人股受讓人或者國有獨(dú)資有限責(zé)任公司出資人的法人資格證明或自然人身份證明；

企業(yè)法人提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；民辦非企業(yè)提交民辦非企業(yè)證書復(fù)印件；自然人提交身份證復(fù)印件。

變更后的股東或發(fā)起人股受讓人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵(lì)或允許外商投資的領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)股東或發(fā)起人股受讓人應(yīng)提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過的董事會(huì)決議；外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。

變更后的股東或發(fā)起人股受讓人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除外商投資企業(yè)股東或發(fā)起人股受讓人應(yīng)提交上述規(guī)定提交材料外：公司還應(yīng)提交省級(jí)以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件。

8、法律、行政法規(guī)規(guī)定公司變更股東或發(fā)起人應(yīng)報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

9、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

注：依照公司登記管理?xiàng)l例設(shè)立的公司申請(qǐng)股東、發(fā)起人變更或者股份轉(zhuǎn)讓的變更登記適用本規(guī)范。

由于股東或發(fā)起人的變更而使公司登記事項(xiàng)、備案事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)按有關(guān)變更登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件。

公司變更是指公司設(shè)立登記事項(xiàng)中某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)的改變，股東變更只屬于公司變更的一種法定情形而已，在變更過程中應(yīng)及時(shí)提交相關(guān)材料并辦理變更登記，否則有可能變更對(duì)外不發(fā)生法律效力。