2012年上市的鞍重股份（002667），上市剛剛?cè)旰蟊銣S為“閃電”賣殼族，在去年便籌劃起了借殼重組的買賣。然而，公司的賣殼計(jì)劃卻并不順利，在5月末公司及交易方分別先后收到了證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查通知書，為鞍重股份的賣殼計(jì)劃蒙上了一層陰影。

交易雙方相繼被查

5月27日晚間，鞍重股份發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會(huì)《立案調(diào)查通知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查，同時(shí)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不得非公開發(fā)行股票。

就在市場(chǎng)猜測(cè)此次立案調(diào)查是否會(huì)影響到鞍重股份的借殼重組時(shí)，在5月31日，鞍重股份再次發(fā)布公告稱，于5月28日收到浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江九好”）實(shí)際控制人郭叢軍的通知：浙江九好也收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。

公告顯示，鞍重股份的此次重組內(nèi)容主要為，鞍重股份以截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除2.29億元貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與郭叢軍等12名交易對(duì)方合計(jì)持有的浙江九好100%股權(quán)作為置入資產(chǎn)中的等值部分進(jìn)行置換，其余部分通過發(fā)行股份的形式收購(gòu)，完成浙江九好的借殼。

上市三年成殼公司

據(jù)了解，鞍重股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為工礦用震動(dòng)篩等機(jī)器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2012年3月29日正式登陸深交所中小板，上市首年鞍重股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6638萬元，這也是公司近幾年來的利潤(rùn)最高點(diǎn)，此后凈利潤(rùn)連續(xù)下滑，一年不如一年。

 鞍重股份上市時(shí)，扣除發(fā)行費(fèi)用共向市場(chǎng)募集了3.81億元的資金，而截至目前用于和公司主營(yíng)相關(guān)的募投項(xiàng)目資金只花了約1.18億元，約占募集資金的31％，也就是說，公司上市募來的錢大部分都并沒有用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。而當(dāng)初預(yù)計(jì)的募投項(xiàng)目中兩個(gè)項(xiàng)目投產(chǎn)后每年預(yù)計(jì)增加5988萬元的凈利潤(rùn)，但2015年年報(bào)顯示，2015年全年度，公司募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的收益僅僅只有260萬元，離當(dāng)初預(yù)估的效應(yīng)相差甚遠(yuǎn)。

對(duì)于鞍重股份來說，公司從上市之初的年盈利6638萬元，變成現(xiàn)在扣非凈利潤(rùn)虧損124萬元，業(yè)績(jī)連續(xù)下滑的殼公司，除了和市場(chǎng)整體環(huán)境較差有關(guān)，其實(shí)也和公司經(jīng)營(yíng)管理層對(duì)市場(chǎng)行情錯(cuò)誤的預(yù)判有關(guān)。因?yàn)槊つ康漠a(chǎn)能擴(kuò)張，公司每年來資產(chǎn)減值損失就是個(gè)不小的成本，2015年年報(bào)顯示，公司報(bào)告期計(jì)提的資產(chǎn)減值損失為1428萬元，這對(duì)于本來毛利潤(rùn)就越來越低的鞍重股份來說無疑是雪上加霜。

投資者遭遇黑天鵝

在關(guān)注到證監(jiān)會(huì)下達(dá)了《立案調(diào)查書》后，深交所中小板公司管理部也很快向鞍重股份下達(dá)了問詢函，主要針對(duì)的就是此次被調(diào)查對(duì)重組的影響，公司后續(xù)有什么樣的安排，并要求2016年6月6日前給予回復(fù)并對(duì)外公告。

北京商報(bào)記者以投資者身份進(jìn)行咨詢時(shí)，鞍重股份也表示，“公司停牌不會(huì)太久，完成了對(duì)監(jiān)管層的回復(fù)后就會(huì)復(fù)牌”。不過，對(duì)于復(fù)牌后的股價(jià)表現(xiàn)，有市場(chǎng)人士表示擔(dān)憂?！肮竞椭亟M方相繼被查肯定利空重組，但是因?yàn)楝F(xiàn)在調(diào)查還沒有那么快出結(jié)果，如果公司對(duì)于監(jiān)管層的問詢函回復(fù)中表示暫時(shí)無法預(yù)估重組是否能成功，則利空程度可能不是特別大，而其如果表示立即終止重組，則股價(jià)大幅承壓是在所難免的?！?/p>

 隨后，北京商報(bào)記者咨詢相關(guān)法律人士，對(duì)方表示，因?yàn)楸涣刚{(diào)查后公司就立即停牌，對(duì)于鞍重股份的投資者來說，目前持股的都是在公司被立案調(diào)查前買入股票的，在證監(jiān)會(huì)正式下達(dá)行政處罰書后都可以向公司申請(qǐng)對(duì)自己的損失進(jìn)行賠償。（北京商報(bào)）

什么是借殼上市

借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。

前述收購(gòu)人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實(shí)際控制人的收購(gòu)人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購(gòu)、無償劃撥等方式成為上市公司實(shí)際控制人的收購(gòu)人。

上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并已實(shí)施后，再次向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)，無需按借殼上市處理。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”，即構(gòu)成借殼上市。

借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。

借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件

要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。

借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)是：除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

借殼上市完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

接下來，非上市公司通過并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種：

A：通過現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。

B：完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。

C：兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

借殼上市面臨的風(fēng)險(xiǎn)

與首發(fā)上市相比，借殼上市涉及更多的利益主體，包括上市公司、上市公司的大股東、上市公司的社會(huì)公眾股東、上市公司的債權(quán)人和債務(wù)人、上市公司的職工、收購(gòu)方、收購(gòu)方擬注入資產(chǎn)的持有者、收購(gòu)方的實(shí)際控制人等等。借殼上市一旦成功，對(duì)殼公司來說往往屬于重大利好，會(huì)促使殼公司股價(jià)上升，使殼公司的股票持有人價(jià)值增加，許多殼公司的投資者甚至可以借此實(shí)現(xiàn)一夜暴富的神話。由于借殼上市涉及利益主體眾多，利益巨大，且殼公司本身就是公眾公司，因此會(huì)面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

（一）內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)

由于進(jìn)行重大資產(chǎn)重組對(duì)殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量會(huì)有明顯的改善，如提前泄露了該等信息，會(huì)造成市場(chǎng)上對(duì)殼公司股票價(jià)格的瘋狂操作。而借殼上市過程中涉及多方主體（殼公司及其股東、收購(gòu)方及其股東、各中介機(jī)構(gòu)等等），因此在申請(qǐng)殼公司股票停牌前，必須做好保密工作，謹(jǐn)防信息泄露造成股價(jià)異動(dòng)。證券市場(chǎng)監(jiān)管者近年來對(duì)內(nèi)幕交易的查處日益嚴(yán)格，一旦殼公司的股票價(jià)格異動(dòng)，將會(huì)引起監(jiān)管者的注意和核查。如一旦核查發(fā)現(xiàn)殼公司存在信息披露不及時(shí)，或者相關(guān)方存在內(nèi)幕交易的情形，將會(huì)阻礙借殼上市的進(jìn)程，最終損害相關(guān)方的利益。如曾被列為國(guó)內(nèi)券商借殼第一單的廣發(fā)證券借殼S延邊路，正是因?yàn)閺V發(fā)證券總經(jīng)理等人涉及內(nèi)幕交易而導(dǎo)致借殼一事擱置長(zhǎng)達(dá)二年多，至今S延邊路依然處于停牌中。

因此，借殼上市過程中內(nèi)幕信息的泄露和內(nèi)幕交易是首先需要特別注意和防范的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）未能獲得全部政府部門審批的風(fēng)險(xiǎn)

借殼上市涉及的審批部門眾多，審批程序繁復(fù)，借殼上市的完成需要所有的審批事項(xiàng)都獲得通過才能進(jìn)行，某項(xiàng)審批未獲得完全通過將影響整個(gè)審批事項(xiàng)的進(jìn)程，甚至?xí)?dǎo)致借殼上市的失敗。因此，殼公司、收購(gòu)方等相關(guān)方在借殼上市過程中必須做到與審批部門進(jìn)行及時(shí)、充分地溝通。

此外，因上市公司往往曾是一個(gè)地方的重點(diǎn)企業(yè)，即使上市公司業(yè)績(jī)下滑，甚至名存實(shí)亡，地方政府仍然對(duì)上市公司保持相當(dāng)?shù)闹匾暢潭取Ｒ虼?，即使擬購(gòu)買的殼公司不屬于國(guó)有企業(yè)，收購(gòu)方（特別是外地收購(gòu)方）亦要注意與當(dāng)?shù)卣M(jìn)行充分溝通，取得當(dāng)?shù)卣闹С帧?/p>

（三）殼公司債務(wù)重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)

借殼上市能否獲得成功還有一個(gè)關(guān)鍵因素是購(gòu)買方買到的殼應(yīng)是個(gè)“凈殼”，凈殼就是殼公司在進(jìn)行資產(chǎn)處置時(shí)能夠切實(shí)得把所有的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)剝離出殼公司，而不受殼公司原有資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)的影響。如果殼公司未能剝離原有債權(quán)債務(wù)，或者僅剝離部分債權(quán)債務(wù)，那么會(huì)面臨債務(wù)重組能否成功的風(fēng)險(xiǎn)。如果未能設(shè)置好債務(wù)的隔離措施，即使所有審批手續(xù)完成，收購(gòu)方仍有可能陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，而導(dǎo)致借殼的失敗。

因此，在借殼上市過程中收購(gòu)方應(yīng)對(duì)殼公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查，并將相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給有資質(zhì)和能力進(jìn)行處理的接收方，以保障債務(wù)（特別是或有債務(wù)）得以真正剝離。

為防止市場(chǎng)非理性的炒殼行為，維護(hù)市場(chǎng)的公平公正和投資者利益，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步嚴(yán)格規(guī)范借殼類的并購(gòu)重組。監(jiān)管層再出手嚴(yán)控“炒殼”行為，借殼上市的條件“等同”與IPO，所以說想要實(shí)現(xiàn)借殼上市，只會(huì)越來越艱難。