股東有限責任乃現(xiàn)代公司法律的基石?？梢哉f，現(xiàn)代公司法律制度的形成與建立以及各項具體制度的完善，皆與股東有限責任密切相關(guān)。正如任何事物都具有兩面性一樣，股東有限責任制度在促進社會經(jīng)濟發(fā)展的同時也存在著極大的局限性，股東有限責任制度為股東濫用公司的法律人格、侵犯公司及其債權(quán)人利益提供了機會。因此。股東有限責任的適用有嚴格的條件限制，而且在必要的時候，我們需要否認公司的法人人格，要求股東與公司一起為公司債務(wù)承擔清償責任。

公司股東的有限責任

股東有限責任是指股東以投資（出資額或者股份）為限對公司承擔責任，并通過公司這個中間物對外承擔責任。股東有限責任原則有兩層含義：其一，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，這種責任屬于法定的量的有限責任；其二，公司獨立責任，股東責任與公司責任相互分離。股東對公司負責，不對公司債權(quán)人負責；公司的責任屬于公司責任，原則上不能向股東進行追索。

股東有限責任的適用條件，即應(yīng)以股東和公司人格的彼此獨立和相互分離為前提。具體言之：

首先，公司法人人格須獨立于股東而存在。公司要享有獨立的財產(chǎn)所有權(quán)，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，能夠以自己的名義從事民事活動，并能夠獨立地承擔民事責任。

第二，股東有限責任的適用必須遵循公司和股東徹底分離的原則。這種分離首先表現(xiàn)在公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)的徹底分離，其次表現(xiàn)為股東遠離公司的經(jīng)營管理，股東財產(chǎn)權(quán)和公司經(jīng)營權(quán)的徹底分離。我們認為，后一種適用條件更重要，因為它是前一種適用條件的基礎(chǔ)和具體體現(xiàn)。其目的在于使公司債權(quán)人確信與之進行交易的對方當事人是公司，而不是公司中的股東，以此來保證交易的安全。如果沒有公司和股東的徹底分離原則，而讓公司財產(chǎn)仍由股東支配并按合伙方式或無限公司方式組織經(jīng)營的實體登記為股份有限公司或有限責任公司，從而使股東只承擔有限責任（即除出資或繳納股款外不承擔任何責任），是與法律的公平、正義理論相違背的，也難以讓公司債權(quán)人所接受。因此，股東有限責任的適用必須貫徹股東人格和公司人格彼此獨立和分離，千萬不可讓二者人格混合。

股東對公司債務(wù)的連帶責任

在有限責任制度下，股東僅以其出資額對公司債務(wù)負有限責任，而同時，股東從公司那里獲得的股息和紅利以及在證券市場上從股價升值中得到的回報，可能會遠遠超出其投資額，即股東從公司獲得的利潤可能是無限的。而公司債權(quán)人卻可能因為有限責任制度使自己在債務(wù)人破產(chǎn)時變得兩手空空，因此，有限責任雖然減少了股東的投資風險，但所減少的經(jīng)營風險并沒有消失，而是轉(zhuǎn)移到外部債權(quán)人身上，從而容易使債權(quán)人的利益不能得到切實的保障。由于股東有限責任制度的這種缺陷，現(xiàn)代公司法創(chuàng)建了公司人格否認制度，股東在特定條件對公司債務(wù)承擔連帶責任。

從各國的司法實踐看，公司人格否認主要適用于以下幾種情況：（1）人格混同，即公司人格與公司成員人格沒有嚴格的區(qū)別；（2）財產(chǎn)混同，即公司的財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)不能明確區(qū)分開來；（3）不當控制，即一家公司對另一家公司通過控制而實施了不正當，甚至非法的影響；（4）以公司的名義從事欺詐行為，如股東以公司的名義簽訂合同以騙取預(yù)付款。

在我國，股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的主要情形有：

1、虛假出資

如股東虛假出資導致公司實有資本雖然沒有達到公司章程記載的數(shù)額但達到法定最低限額的，公司具備法人資格，當公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，出資不足的股東應(yīng)當在出資不足的范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔補充清償責任。除此之外，也應(yīng)當包括股東出資雖達到或高于最低注冊資本、但顯著低于該公司從事的行業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營規(guī)模和負債規(guī)模所要求的股權(quán)資本的情況，這種情況下，公司股東的投資減少了，相對來說是規(guī)避了公司債務(wù)，也應(yīng)視為一種出資不實的情況，由股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。

《公司法》第28條：股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《公司法》第30條：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

2、股東過度控制、濫用公司人格行為

股東對公司的過渡控制，導致公司和股東的資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員發(fā)生高度混同，甚至公司和股東共用一本賬、共享一個銀行賬號等。在此種情況下，如發(fā)生公司對外債務(wù)的狀況，往往是公司股東因此掌握大量從公司獲取的資產(chǎn)，而公司卻無力承擔對外債務(wù)，致使債權(quán)人的利益受到極大損害。這就是公司法20條關(guān)于股東濫用公司法人的獨力地位逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益的情況。

因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務(wù)承擔連帶責任：

（1）公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)賬目嚴重不清的；

（2）公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的；

（3）公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的；

（4）“夫妻店”公司家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分；

（5）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

《公司法》第20條：公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

3、一人公司與股東財產(chǎn)混同

新《公司法》第64條對于一人公司股東采取了法人資格濫用推定的態(tài)度，即舉證責任倒置的態(tài)度。倘若一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，就應(yīng)當推定一人股東濫用了公司法人資格，從而對公司債務(wù)承擔連帶責任。這是我國公司法在揭開公司面紗制度方面的一大創(chuàng)新。因此，債權(quán)人與一人公司發(fā)生交易時也具有某種程度的安全感。

《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

特殊說明：夫妻設(shè)立的有限責任公司在形式上屬于兩人設(shè)立的有限責任公司，不宜直接認定為一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關(guān)于一人有限責任公司股東與公司財產(chǎn)混同舉證責任倒置的規(guī)定。債權(quán)人能夠提出足以證明夫妻財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的初步證據(jù)的，夫妻股東應(yīng)當就公司財產(chǎn)獨立性承擔舉證責任，不能證明的，依據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定應(yīng)承擔對公司債務(wù)承擔連帶責任。

目前，債權(quán)人訴請股東對公司債務(wù)承擔連帶責任需完成以下舉證責任：（1）股東的確實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，并導致了公司逃避債務(wù)；（2）債權(quán)人利益受到嚴重損害，而非一般損害；（3）股東的濫權(quán)行為與債權(quán)人的損失之間存在因果關(guān)系。

公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔責任為基本原則，股東與公司一起承擔連帶責任為例外。這既是為了促進經(jīng)濟發(fā)展，也是為了完善公司法律制度，保證債權(quán)人權(quán)益。