有限責(zé)任制是公司制度的基礎(chǔ)，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到了推動(dòng)作用。在公司有限責(zé)任制的制度下，投資者的利益獲得了最大程度的保護(hù)。回顧人類社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史，有限責(zé)任制也為公司在社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的進(jìn)程中，起到了基石的作用。不過，隨著市場(chǎng)交易、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的復(fù)雜化，公司有限責(zé)任制也暴露出了一些缺陷。

公司有限責(zé)任制的價(jià)值

公司有限責(zé)任制產(chǎn)生以來，就逐漸成為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有力法律工具。雖然公司的有限責(zé)任制度為不法人員提供了濫用公司人格的機(jī)會(huì)，但公司的有限責(zé)任制度對(duì)于推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，具有一定的價(jià)值。

1、減少、轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充滿了風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)的大小通常與收益的多少成正比。有限責(zé)任制度減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的功能表現(xiàn)在：一方面如果股東的責(zé)任沒有限制，而單個(gè)的股東又不能完全控制公司，那么當(dāng)公司欠下大筆債務(wù)時(shí)，有可能招致眾多的單個(gè)股東破產(chǎn)。所以，有限責(zé)任是減少風(fēng)險(xiǎn)的最佳形式，促使投資分散，因?yàn)闊o論投資多么復(fù)雜，股東都不會(huì)受到追索。另一方面，有限責(zé)任促使的股東將其投資自由轉(zhuǎn)讓，因?yàn)橛邢挢?zé)任的存在，股東才會(huì)做出更多的投資，而因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)減少和限制，才有能使投資自由轉(zhuǎn)移，假如風(fēng)險(xiǎn)是無限的，公司的責(zé)任與個(gè)人的責(zé)任難以分開，則股份不能隨意轉(zhuǎn)讓，證券市場(chǎng)也難以形成。

2、促進(jìn)資本流動(dòng)

經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要靠投資推動(dòng)，而有限責(zé)任制則是鼓勵(lì)投資的最有效的一種法律形式。有限責(zé)任的最大優(yōu)點(diǎn)在于能使股東預(yù)先確定其投資風(fēng)險(xiǎn)，即投資者的最大風(fēng)險(xiǎn)僅限于其出資額的損失。例如，某個(gè)由10位股東按等量出資組建的資本總額為500萬元的公司，出現(xiàn)虧損，甚至資不抵債時(shí)，每個(gè)股東只以其投入的50萬元為限承擔(dān)責(zé)任，而不用自己的其他財(cái)產(chǎn)去賠償。這種能夠減輕和分散投資風(fēng)險(xiǎn)的法律形式，無疑是對(duì)投資者利益的一種保障，從而起到鼓勵(lì)投資的積極作用，因此，從有限責(zé)任制度發(fā)展的歷史上看，它在公司制度中所起到的基礎(chǔ)作用，主要通過鼓勵(lì)投資來實(shí)現(xiàn)的。

由于投資風(fēng)險(xiǎn)的有限性，增強(qiáng)了股份在市場(chǎng)的可轉(zhuǎn)讓性，從而增進(jìn)了證券市場(chǎng)上的股份交易，促使資源實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置。人們購買股票，不僅意味著可能獲得收入，而且意味著可能遭受損失，盡管此項(xiàng)投資風(fēng)險(xiǎn)的上限不會(huì)超出其投資額，但由于這把雙刃劍，與持有者的切身利益有著直接的明確的聯(lián)系，因此在趨利避害的動(dòng)機(jī)的促使下，股東們就能通過買進(jìn)賣出的行為來表示自己對(duì)資本效率的關(guān)切和對(duì)資源配置的看法，因此，有限責(zé)任制間接促進(jìn)了資本的流動(dòng)。

3、分離所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)

股東是公司的最終所有者，但投資者不一定實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)管理，投資者是否參與管理和經(jīng)營(yíng)，在很大程度上要受到責(zé)任形式的影響。在股東是無限責(zé)任的情況下，股東為避免承擔(dān)不可預(yù)測(cè)的巨大風(fēng)險(xiǎn)，必然要求實(shí)際參與公司的管理，從而難以促進(jìn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。按照許多國(guó)家的法律規(guī)定，無限公司的股東應(yīng)參與公司的管理。但在公司的有限責(zé)任的情況下，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)事先已確定，因此，股東能夠即使是不實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)仍然控制公司。有限責(zé)任導(dǎo)致投資與經(jīng)營(yíng)管理的分離，促進(jìn)勞動(dòng)的合理分工，而股東的增多必然使許多股東無法參與公司的經(jīng)營(yíng)，使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)專門支給一部分來行使。反過來講，在一個(gè)公司中，有許多股東不能實(shí)際參與管理，反而要股東對(duì)公司的全部債務(wù)負(fù)責(zé)，對(duì)股東來說也是不公平的。所以，有限責(zé)任制度極大的促進(jìn)了公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。

公司有限責(zé)任制的缺陷

股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的基礎(chǔ)和核心，但是其弊端則是股東的有限責(zé)任和公司的獨(dú)立人格制度形成了公司的“面紗”，使股東免受債權(quán)人的直接追索，導(dǎo)致對(duì)債權(quán)人的保護(hù)不足。另外，有限責(zé)任制度為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)，易引發(fā)欺詐、隱匿財(cái)產(chǎn)等行為。

1、對(duì)債權(quán)人保護(hù)不足

對(duì)債權(quán)人的保護(hù)不足表現(xiàn)在公司的獨(dú)立責(zé)任制度上。在公司的面紗之下，股東因其出資而取得廣泛的股東權(quán)利，既包括從公司獲取收益的自益權(quán)，也包括參與公司管理的共益權(quán)，甚至當(dāng)股東持股達(dá)到一定比例以上時(shí)，還可以控制公司，也就是說，公司經(jīng)營(yíng)管理的好壞與站在公司背后的各個(gè)股東的行為密不可分，股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，尤其當(dāng)公司背后的股東憑借對(duì)公司的控制而對(duì)公司施加不正當(dāng)影響或者濫用公司人格進(jìn)行欺詐行為時(shí)，更應(yīng)承擔(dān)公司行為所帶來的責(zé)任。

股東將自己的風(fēng)險(xiǎn)降至最低限度，實(shí)際上也就是將公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給了公司的債權(quán)人。債權(quán)人無權(quán)管理公司，但公司一旦經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損甚至破產(chǎn)，由于債權(quán)人對(duì)公司債務(wù)的追索只能限制在公司財(cái)產(chǎn)的范圍內(nèi)，不能向股東提出請(qǐng)求，損失最大的極有可能是公司的債權(quán)人，債權(quán)人在公司虧損巨大、財(cái)產(chǎn)所剩無幾的情況下就會(huì)變得兩手空空。這樣，股東的有限責(zé)任和公司的獨(dú)立人格就使得股東大大減少了對(duì)公司行為承擔(dān)的責(zé)任，現(xiàn)代公司的責(zé)任制度在一定程度上使股東的權(quán)利和義務(wù)不對(duì)稱，這對(duì)債權(quán)人顯然十分不公正。

2、公司行為責(zé)任的承擔(dān)

公司獨(dú)立人格也使公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員的職權(quán)范圍內(nèi)的行為責(zé)任主要由公司承擔(dān)，而不是由其本人和股東承擔(dān)。在某些情況下，董事為了自己的利益或?yàn)榱似渌淼墓蓶|的利益，利用公司的獨(dú)立人格從事欺詐行為或逃避債務(wù)、隱匿財(cái)產(chǎn)等行為時(shí)，被侵權(quán)人或者債權(quán)人礙于公司的獨(dú)立責(zé)任和股東的有限責(zé)任，不能向董事或股東等實(shí)際行為人提出賠償或清償?shù)恼?qǐng)求，這是對(duì)債權(quán)人的保護(hù)不足的另一種表現(xiàn)。

對(duì)債權(quán)人保護(hù)不足是公司責(zé)任制度的固有特點(diǎn)或缺陷，現(xiàn)代公司立法和司法實(shí)踐已經(jīng)充分注意到了有限責(zé)任制度的弊端，并采取了一些補(bǔ)救措施，如在特定條件下否認(rèn)公司法人人格，廣泛實(shí)行保險(xiǎn)救濟(jì)制度等。當(dāng)股東濫用公司人格損害債權(quán)人利益時(shí)，否定公司獨(dú)立人格，讓股東對(duì)債權(quán)人直接負(fù)責(zé)的揭開公司面紗的做法成為當(dāng)前各國(guó)完善有限責(zé)任制度的主要措施。

有限責(zé)任是公司制度的責(zé)任形式，在公司法中，公司的有限責(zé)任制也處于重要的地位。公司法中很多規(guī)則在一定程度上都與公司有限責(zé)任制有關(guān)。雖然有限責(zé)任制是現(xiàn)代企業(yè)的制度核心，但也存在一些缺陷。不過，從歷史上看，公司的有限責(zé)任制為公司在社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，起到了重要作用，推動(dòng)了投資的增長(zhǎng)和資本的積累。