我國(guó)公司債券發(fā)行制度構(gòu)成的多元化、發(fā)行制度的不統(tǒng)一和市場(chǎng)化程度低，使得我國(guó)公司債券發(fā)展緩慢，市場(chǎng)效率低下，難以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。公司債券作為面向上市公司的新興債務(wù)融資方式，能否為企業(yè)發(fā)展帶來福音我們無法確定，但我們知道公司債券發(fā)行必須依序進(jìn)行，而且這一債券也不同于企業(yè)債券。

如何發(fā)行公司債券

發(fā)行公司債券的主要程序有：

1、作出決議或決定

股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)作出決議；國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。

2、申請(qǐng)發(fā)行

公司在作出發(fā)行公司債券的決議或者決定后，必須依照公司法規(guī)定的條件，向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門提交規(guī)定的申請(qǐng)文件，報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)，所提交的申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門提交的申請(qǐng)文件包括：公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

3、發(fā)行公司債券的批準(zhǔn)

國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司債券的發(fā)行，該部門應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)作出決定；不予審批的，應(yīng)當(dāng)作出說明。

4．公告募集辦法

發(fā)行公司債券申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告?zhèn)技k法；在募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（4）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

5、公司債券的載明事項(xiàng)

公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。

6、公司債券存根簿

公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債務(wù)的編號(hào)；（3）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。

7、發(fā)行中不當(dāng)行為的糾正

國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)已作出的審批公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷；尚未發(fā)行的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購(gòu)人退還所繳股款并加算銀行同期存款利息。

公司債券與企業(yè)債券有何不同

第一，發(fā)行主體的差別。公司債券是由股份有限公司或有限責(zé)任公司發(fā)行的債券，非公司制企業(yè)不得發(fā)行公司債券。企業(yè)債券是由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對(duì)發(fā)債主體的限制比公司債券狹窄得多。在我國(guó)各類公司的數(shù)量有幾百萬家，而國(guó)有企業(yè)僅有20多萬家。在發(fā)達(dá)國(guó)家中，公司債券的發(fā)行屬公司的法定權(quán)力范疇，它無需經(jīng)政府部門審批，只需登記注冊(cè)，發(fā)行成功與否基本由市場(chǎng)決定；與此不同，各類政府債券的發(fā)行則需要經(jīng)過法定程序由授權(quán)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。

第二，發(fā)債資金用途的差別。公司債券是公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作具體需要所發(fā)行的債券，它的主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、改善公司資金來源的結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低公司財(cái)務(wù)成本、支持公司并購(gòu)和資產(chǎn)重組等等，因此，只要不違反有關(guān)制度規(guī)定，發(fā)債資金如何使用幾乎完全是發(fā)債公司自己的事務(wù)，無需政府部門關(guān)心和審批。但在我國(guó)的企業(yè)債券中，發(fā)債資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門審批的項(xiàng)目直接相聯(lián)。

第三，信用基礎(chǔ)的差別。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等是公司債券的信用基礎(chǔ)。由于各家公司的具體情況不盡相同，所以，公司債券的信用級(jí)別也相差甚多，與此對(duì)應(yīng)，各家公司的債券價(jià)格和發(fā)債成本有著明顯差異。雖然，運(yùn)用擔(dān)保機(jī)制可以增強(qiáng)公司債券的信用級(jí)別，但這一機(jī)制不是強(qiáng)制規(guī)定的。與此不同，我國(guó)的企業(yè)債券，不僅通過“國(guó)有”機(jī)制貫徹了政府信用，而且通過行政強(qiáng)制落實(shí)著擔(dān)保機(jī)制，以至于企業(yè)債券的信用級(jí)別與其他政府債券大同小異。

第四，管制程序的差別。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，公司債券的發(fā)行通常實(shí)行登記注冊(cè)制，即只要發(fā)債公司的登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機(jī)關(guān)無權(quán)限制其發(fā)債行為。在這種背景下，債券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)關(guān)的主要工作集中在審核發(fā)債登記材料的合法性、嚴(yán)格債券的信用評(píng)級(jí)、監(jiān)管發(fā)債主體的信息披露和債券市場(chǎng)的活動(dòng)等方面。但我國(guó)企業(yè)債券的發(fā)行中，發(fā)債需經(jīng)國(guó)家發(fā)改委報(bào)國(guó)務(wù)院審批，由于擔(dān)心國(guó)有企業(yè)發(fā)債引致相關(guān)對(duì)付風(fēng)險(xiǎn)和社會(huì)問題，所以，在申請(qǐng)發(fā)債的相關(guān)資料中，不僅要求發(fā)債企業(yè)的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，而且要求有銀行予以擔(dān)保，以做到防控風(fēng)險(xiǎn)的萬無一失；一旦債券發(fā)行，審批部門就不再對(duì)發(fā)債主體的信用等級(jí)、信息披露和市場(chǎng)行為進(jìn)行監(jiān)管了。這種“只管生、不管行”的現(xiàn)象，說明了這種管制機(jī)制并不符合市場(chǎng)機(jī)制的內(nèi)在要求。

第五，市場(chǎng)功能的差別。在發(fā)達(dá)國(guó)家中，公司債券是各類公司獲得中長(zhǎng)期債務(wù)性資金的一個(gè)主要方式，在上世紀(jì)80年代后，又成為推進(jìn)金融脫媒和利率市場(chǎng)化的一只重要力量。在我國(guó)，由于企業(yè)債券實(shí)際上屬政府債券，它的發(fā)行受到行政機(jī)制的嚴(yán)格控制，不僅明年的發(fā)行數(shù)額遠(yuǎn)低于國(guó)債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額，為此，不論在眾多的企業(yè)融資中還是在金融市場(chǎng)和金融體系中，它的作用都微乎其微。

第六，市場(chǎng)功能的差別。在發(fā)達(dá)國(guó)家中，公司債是各類公司獲得中長(zhǎng)期債務(wù)性資金的一個(gè)主要方式，由于公司數(shù)量眾多，因此，其每年發(fā)行量既高于股票融資額，也高于政府債券。企業(yè)債的發(fā)行受到行政機(jī)制的嚴(yán)格控制，每年的發(fā)行額遠(yuǎn)低于國(guó)債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額。

除企業(yè)債外，公司債與政策性銀行金融債券、短期融資券等債券品種也均存在這樣或那樣的不同，因此，大力發(fā)展公司債，決不意味著取代企業(yè)債、金融債、短期融資券，而是與上述品種并立共存，發(fā)揮各自不同的作用。

在資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性證券中，公司債券占據(jù)主體地位。但在我國(guó)由于我們將企業(yè)債券與公司債券相混淆，導(dǎo)致公司債券沒有得到正常的發(fā)展，混淆公司債券與企業(yè)債券有著諸多弊端。所以要發(fā)展公司債券市場(chǎng)，必須將公司債券與企業(yè)債券相分立，形成不同的制度體系、運(yùn)作機(jī)制和監(jiān)管體系。