股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東經(jīng)常行使的權(quán)利，而股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，則是現(xiàn)代公司管理最為成功的制度之一。隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為公司企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，隨之而來的，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛也成為比較常見的公司訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風險

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中容易發(fā)生的法律風險包括優(yōu)先購買股權(quán)的風險、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及債務的風險、股權(quán)變更登記的風險以及移交股權(quán)的法律風險等。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及債務的風險

在實踐中，股份出讓方的債務以資產(chǎn)擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現(xiàn)為兩個方面：

（1）既有債務承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務的數(shù)額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等，此類債務是否為不良債務等。

（2）隱瞞債務承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方披露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息披露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發(fā)生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預期的收益。

2、股權(quán)變更登記的風險

在實踐中，股份出讓方的債務以資產(chǎn)擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現(xiàn)為兩個方面：

（1）既有債務承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務的數(shù)額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等，此類債務是否為不良債務等。

（2）隱瞞債務承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方披露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息披露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發(fā)生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預期的收益。

3、優(yōu)先購買股權(quán)的風險

優(yōu)先購買權(quán)取得中的法律風險。根據(jù)法律規(guī)定，經(jīng)股東同意對外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。此外，人民法院在強制執(zhí)行程序中強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東也享有法定的優(yōu)先購買權(quán)，也應保障這種權(quán)利的行使。

優(yōu)先購買權(quán)行使程序中的法律風險。如果兩個以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán)，按照法律規(guī)定，需協(xié)商確定購買比例，協(xié)商不成的，按出資比例行使。這樣可以達到充分保證股東權(quán)利的作用。

優(yōu)先購買權(quán)公司章程限制中的法律風險。法律允許公司通過公司章程對優(yōu)先購買權(quán)的相關問題予以限制，包括轉(zhuǎn)讓的對象、股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價格的，在不違背法律強制性規(guī)定的情況下，優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定。

4、移交股權(quán)的法律風險

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，通常都有這樣的條款，規(guī)定實際情況達到了預定的標準，或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務，雙方就必須在合同約定的時間里進行交割；否則，交易雙方才有權(quán)退出交易。應當在協(xié)議中明確規(guī)定交割階段和期限，以及續(xù)展條件和延長期限，逾期不交割或無法交割的，應承擔相應的賠償責任。

交割日的確定意味著受讓方將全面行使股權(quán)，為順利介入出讓方的經(jīng)營和管理，事先作好必要的準備是非常重要的，包括人事委派、董事選舉安排等許多問題。因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對目標公司進行調(diào)查時，受讓方應與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通，為自己行使股東權(quán)利作好前期的基礎準備。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟管轄

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛想通過起訴解決的，需要明確管轄法院，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關規(guī)定為基礎，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。

1、當事人約定管轄

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，而合同書內(nèi)會約定好爭議的解決條款，其中就包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄法院。在這里要注意，合同內(nèi)約定管轄法院明確的，依據(jù)合同約定的為準。而類似于合同爭議條款中的“發(fā)生爭議，協(xié)商不成的，向人民法院起訴”，屬于約定管轄法院不明，這種情況視為沒有協(xié)議管轄，適用于法定管轄。

2、約定不明適用法定管轄

根據(jù)我國《民事訴訟法》的相關規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實際履行，當事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的，應由被告住所地人民法院管轄。

3、將公司列為被告的管轄

將公司列為被告的應由公司住所地人民法院管轄?！睹裨V法司法解釋》規(guī)定，因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法確定管轄。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將代表股東身份和權(quán)利的股份轉(zhuǎn)移給他人的行為，也是公司管理中非常重要的一種法律行為。了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風險，對保障公司正常運營具有十分重要的意義。當由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生糾紛時，確定訴訟管轄的法院，也是維護股東利益的一種有效途徑。