繼南北車合并、中冶與五礦合并之后，作為中國兩大龍頭鋼鐵央企，在寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)重組大幕拉開3個月后，兩者的合并方案于9月22日終獲國務(wù)院批準(zhǔn)，露出合并方案廬山面目。但是，在寶鋼與武鋼合并的緊要關(guān)頭，他們的合并方案卻出現(xiàn)了沖突，可見，合并并非那么簡單的。

寶鋼武鋼合并草案內(nèi)容打架 上證所發(fā)函要求說清楚

在寶鋼和武鋼合并的緊要關(guān)頭，合并方案卻出現(xiàn)了前后沖突的地方。

9月28日，寶鋼股份與武鋼股份同時收到了上證所發(fā)出的信息披露問詢函。上證所要求，兩家公司對9月22日晚間公布的《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《吸收合并報告書》），就有關(guān)問題做進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

據(jù)《吸收合并報告書》顯示，武鋼股份作為此次合并的被吸收合并方，其相關(guān)資產(chǎn)將移交至子公司武鋼有限名下，但是在確定相關(guān)手續(xù)的辦理上，卻出現(xiàn)了時間上的前后沖突。

一位業(yè)內(nèi)人士分析，如果是筆誤，到時發(fā)一份澄清公告即可，可如果有隱含的因素存在，那就另當(dāng)別論，要看其內(nèi)在隱含的內(nèi)容是什么。

資產(chǎn)交割時間前后不一致

據(jù)《吸收合并報告書》顯示，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)，將由武鋼有限承繼與履行并承擔(dān)經(jīng)營后果，武鋼股份自交割日起12個月內(nèi)負(fù)責(zé)辦理將相關(guān)資產(chǎn)移交至武鋼有限名下的相關(guān)手續(xù)。

然而，《吸收合并報告書》隨即又表示，武鋼股份應(yīng)當(dāng)于交割日前將武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)劃轉(zhuǎn)至武鋼有限。

上證所要求，寶鋼股份與武鋼股份雙方，應(yīng)當(dāng)明確本次交易的相關(guān)安排，補(bǔ)充說明武鋼股份資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)移至武鋼有限是在交割日前還是在交割日后完成。

雖然目前仍不清楚上述表述為何會相互矛盾，但是作為本次換股吸收合并中的被吸收合并方，武鋼股份的資產(chǎn)變動情況，一直是市場關(guān)注的焦點。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，武鋼股份在2015年歸屬于上市公司股東凈利潤為75.15億元，是該年度鋼鐵業(yè)上市公司的“虧損王”。而在2016年上半年，武鋼股份凈利潤僅2.7億元，同比下降超過47%；資產(chǎn)負(fù)債率為70.24%，超過全行業(yè)的平均水平，而寶鋼股份的資產(chǎn)負(fù)債率為52.8%。

寶鋼股份董秘辦工作人員回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，談?wù)撨@個沒有意義，任何兩家公司進(jìn)行合并都是有好有差。而寶鋼股份董秘辦的另一位工作人員稱，工作人員已經(jīng)去檢查《吸收合并報告書》是不是存在相應(yīng)的問題，到時候關(guān)注公司公告即可，公司將會按照上證所的要求，在10月11日之前回復(fù)。

武鋼部分債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移

一直被業(yè)內(nèi)認(rèn)為意義重大的寶鋼與武鋼的合并，在9月22日《吸收合并報告書》發(fā)布后，就一直遭受多方質(zhì)疑。

9月23日，全球三大評級機(jī)構(gòu)之一的標(biāo)準(zhǔn)普爾，便將寶鋼集團(tuán)及其子公司的評級列入負(fù)面信用觀察名單，而且未來將對合并后的集團(tuán)及其子公司下調(diào)一個或多個級別。

標(biāo)準(zhǔn)普爾認(rèn)為，這是基于武鋼集團(tuán)較大的債務(wù)將會給新集團(tuán)帶來隱憂，而在短期內(nèi)重組的協(xié)同效應(yīng)將難以顯現(xiàn)。

另據(jù)財新網(wǎng)報道，上述企業(yè)原有的長期企業(yè)信用評級和債務(wù)評級均為“BBB+”，該級別是標(biāo)準(zhǔn)普爾信用等級由高到低劃分的10級中的第四級，意味著企業(yè)債券信譽高，履約風(fēng)險小，是“投資級債券”。而從第五級開始，就表示債券的信譽低，成為“投機(jī)級債券”。這就意味著如果上述企業(yè)的評級被下調(diào)一級，會給企業(yè)債券融資帶來較負(fù)面的影響。

“不會對他們這種東西做任何評論?！睂氫摴煞荻剞k工作人員對此回應(yīng)，方案就放在那里，至于外人怎么說，那是他們的事情。

然而，據(jù)上證所發(fā)出的信息披露問詢函，作為本次合并的吸收方，寶鋼股份已經(jīng)獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人關(guān)于同意本次合并的同意函。但是武鋼股份在相同的時間內(nèi)，只是獲得了尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人和部分一般債權(quán)人關(guān)于同意相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函。

上證所問詢重組雙方，武鋼股份在只獲得部分一般債權(quán)人關(guān)于同意相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函的情況下，如果本次交易未獲同意，是否會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)上的法律障礙，公司擬采取的應(yīng)對措施是什么。

武鋼股份董秘辦工作人員回應(yīng)，到時候會在公告中披露，現(xiàn)在不方便回答。（每經(jīng)網(wǎng)）

企業(yè)合并的法律風(fēng)險

寶鋼集團(tuán)與武鋼集團(tuán)的合并，許多業(yè)內(nèi)人士十分看好，認(rèn)為二者的重組，是符合當(dāng)前鋼鐵行業(yè)的實際情況的，也是符合供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的要求的。但是，企業(yè)合并并非那么容易，尤其是在合并過程中，其可能承受的風(fēng)險十分巨大，所以，我們必須得預(yù)知風(fēng)險，采取一定的措施防范風(fēng)險。

一、企業(yè)并購實施前的決策風(fēng)險

目標(biāo)企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個科學(xué)、理智、嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程，是企業(yè)實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標(biāo)企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤，就會給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。在我國企業(yè)并購實踐中，經(jīng)常會出現(xiàn)一些企業(yè)忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風(fēng)險而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境的情況。概括而言，企業(yè)并購實施前的風(fēng)險主要有：

1、并購動機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險

一些企業(yè)并購一動機(jī)的產(chǎn)生，不是從企業(yè)發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā)，通過對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進(jìn)行研究，在分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識到并購可能帶來的利益，或是因為看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購的盲目沖動。這種不是從企業(yè)實際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動，從一開始就潛伏著導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的風(fēng)險。

2、盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險

有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購，可以說是基于提升和完善核心競爭力的的要求，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少企業(yè)是生而知之的。從我國一些實例看，一些企業(yè)看到了競爭中歷史企業(yè)的軟弱地位，產(chǎn)生了低價買進(jìn)大量資產(chǎn)的動機(jī)，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力的不足，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴(kuò)張的陷阱。

二、企業(yè)并購實施過程中的操作風(fēng)險

企業(yè)實施并購的主要目標(biāo)是為了協(xié)同效應(yīng)，具體包括：管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務(wù)協(xié)同，然而從實際情況來看，協(xié)同就如同鼓動，非常罕見。筆者認(rèn)為，造成這種情況的主要原因是并購企業(yè)沒有對企業(yè)實施并購過程中的風(fēng)險加以識別和控制。這些風(fēng)險主要包括：

1、信息不對稱風(fēng)險

所謂信息不對稱風(fēng)險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)巍Ｒ恍┎①徎顒右驗槭孪葘Ρ徊①弻ο蟮挠麪顩r、資產(chǎn)質(zhì)量（例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實性、債權(quán)的有效性）、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實施后落入陷阱.難以自拔。

2、資金財務(wù)風(fēng)險

每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業(yè)進(jìn)行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要的。具體來說，財務(wù)風(fēng)險主要來自幾個方面：籌資的方式的不確定性、多樣性，籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風(fēng)險不容忽視。

三、企業(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同”風(fēng)險

企業(yè)并購的一大動因是股東財富最大化。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，并購后的企業(yè)必須要實現(xiàn)經(jīng)營、管理等諸多方面的協(xié)同，然而在企業(yè)并購后的整合過程中，未必一定達(dá)到這一初衷，導(dǎo)致并購未必取得真正的成功，存在巨大的風(fēng)險：

1、管理風(fēng)險

并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當(dāng)?shù)墓芾矸椒ǎ芾硎侄文芊窬哂幸恢滦?、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風(fēng)險。

2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險

并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達(dá)到互補(bǔ)，不能使各項資源真正有機(jī)結(jié)合，不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗的共享補(bǔ)充，而是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗。

3、企業(yè)文化風(fēng)險

企業(yè)文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團(tuán)隊精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。

4、經(jīng)營風(fēng)險

為了實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性，達(dá)到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。

不是所有的公司進(jìn)行合并都是好的，公司合并存在的風(fēng)險也不小。在公司管理者選擇進(jìn)行公司合并之前，一定要用辯證的方法來考慮公司合并后的利弊，充分對比之后才決定是否進(jìn)行公司合并。