作為國內(nèi)首家民營銀行，股權(quán)高度分散一直是民生銀行的一大特色。隨著董文標的離開，前任行長毛曉峰被抓，這一穩(wěn)定運行多年的股東結(jié)構(gòu)在第六屆董事會運行期內(nèi)被打破，從2016年下半年開始，民生銀行股權(quán)爭奪“拉開序幕”。而今，隨著2017年第一次臨時股東大會的召開，董事會成員已“成軍”，股權(quán)之爭暫告段落，權(quán)力格局也已確定。

民生銀行董事會新瓶裝舊酒：洪崎續(xù)任董事長 史玉柱回歸

在經(jīng)歷了近兩年時間的“超期服役”之后，民生銀行第七屆董事會換屆終于姍姍來遲。2月20日，民生銀行宣布第七屆董事已“成軍”，其中老面孔仍然占據(jù)“大半江山”，洪崎連任董事長，張宏偉、盧志強、劉永好、梁玉堂為副董事長?？梢哉f，這份新一屆的董事名單并沒有太出乎市場的預(yù)料，在此之前，史玉柱回歸、郭廣昌離席，各路股東增持、減持動作頻繁，而如今民生銀行董事會內(nèi)部已經(jīng)達成了新的平衡。

“超期服役”換屆落定

2月20日，民生銀行發(fā)布公告稱，公司當(dāng)天召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過相關(guān)決議，選舉產(chǎn)生了公司第七屆董事會和監(jiān)事會。備受市場關(guān)注的民生銀行董事會換屆至此塵埃落定。

在隨后召開的第七屆董事會第一次會議上，選舉洪崎繼續(xù)擔(dān)任董事長，張宏偉、盧志強、劉永好、梁玉堂為副董事長。這一班子成員的任命并沒有太出乎市場意外。

民生銀行第七屆董事會董事的成員名單，也與此前公布的候選名單一致。董事會成員一共18名，包括張宏偉、盧志強、劉永好、史玉柱、吳迪、姚大鋒、宋春風(fēng)、田志平、翁振杰9名股東董事，鄭海泉、劉紀鵬、李漢成、解植春、彭雪峰、劉寧宇6名獨立董事，以及洪崎、梁玉堂、鄭萬春3名執(zhí)行董事。

民生銀行的每位股東各占一個席位。東方集團董事局主席張宏偉、泛海集團董事長盧志強、新希望集團董事長劉永好“三巨頭”座次不變；隨后是曾“一進一出”董事會的巨人網(wǎng)絡(luò)董事長史玉柱、福信集團董事長吳迪和第一大股東安邦集團的副總裁姚大鋒。

還有三位股東董事是本屆的“新成員”。宋春風(fēng)來自民生銀行的老股東中國船東互保協(xié)會，但因該協(xié)會總經(jīng)理一職發(fā)生人事變更，宋春風(fēng)接替王玉貴成為該協(xié)會新一任總經(jīng)理，也因此成為民生銀行第七屆董事會董事；田志平是新入局的北京復(fù)樸道和投資管理有限公司副總經(jīng)理，翁振杰是重慶國際信托股份有限公司董事長。

而位列第六屆董事會的中國人壽王軍輝、復(fù)星系郭廣昌、南方希望實業(yè)董事王航則隨著二級市場不斷減持退出了民生銀行新一屆董事會。

選舉姍姍來遲

不同于股東大會上的平靜，為了在董事會中保留或爭得一個席位，在過去的近兩年時間內(nèi)，民生銀行的大股東之間開展了一場曠日持久的“拉鋸戰(zhàn)”，這也是第七屆董事會選舉姍姍來遲的原因。

這場硝煙彌漫的“戰(zhàn)爭”還要從2014年末說起。2014年11月底至2015年1月底，安邦集團在僅兩個月時間內(nèi)連續(xù)12次增持，持有民生銀行A股股份比例從5%強勢升至22.51%，成為民生銀行單一最大股東，也打破了民生銀行近20年的股權(quán)“默契”，即各個股東持股比例均不超過10%。

而這種股權(quán)分散、相互制約的模式也是民生銀行的一大特點，且被看做是成就了民生銀行的快速發(fā)展機會。

擔(dān)心董事會內(nèi)部話語權(quán)、投票權(quán)失衡的，除了民生銀行的員工，還有其各大股東。在董事會換屆延期的近兩年時間內(nèi)，多位股東也不甘落后，“民生銀行被大手筆增持”的消息屢屢見諸報端，“董事會席位之爭”在2016年更是一度白熱化。

2016年6月29日，民生銀行第九大股東東方集團和第十大股東華夏人壽結(jié)為“一致行動人”，持股比例反超“泛海系”盧志強1.1個百分點。

而后，2016年7月11日-14日，民生銀行董事、副董事長，泛海集團董事長兼總裁盧志強斥資超75億元、連續(xù)三次增持民生銀行，截至2016年7月14日，其在民生銀行總股本中的持股比例為4.61%，距離5%的舉牌線近在咫尺。今年1月9日披露的質(zhì)押公告顯示，“泛海系”持有民生銀行股權(quán)已達5.74%，顯示在舉牌后盧志強仍在不斷增持。不過，泛海已將其中的5.71%股權(quán)質(zhì)押。

一度將董事會席位拱手相讓高喊自己已經(jīng)“退休”的史玉柱也重新回歸，通過大手筆增持民生H股，所持H股比例由1.02%升至9.59%，持有的A+H股總股本由3.15%增至4.97%，成為該行第三大股東。在一番拉鋸戰(zhàn)后，民生銀行當(dāng)前的六大股東分別為安邦系、東方集團及華夏人壽、泛海系、史玉柱、證金公司、新希望集團，持股比例分別為16.8%、5.74%、5.74%、4.97%、4.2%和4.18%。

漸入平穩(wěn)期

對于上一屆民生銀行董事會的“超期服役”，中央財經(jīng)大學(xué)銀行業(yè)研究中心主任郭田勇表示，這兩年民生銀行股權(quán)變更比較多，股權(quán)變更后的董事席位會發(fā)生變化，董事會也需要一些時間進行前期準備。洪崎也表示，為了實現(xiàn)平穩(wěn)換屆，民生銀行第六屆董事會與各大股東以及相關(guān)部門進行了充分而高效的溝通，換屆方案得到了各大股東以及相關(guān)各方的一致支持和認可。

而董事會席位確定之后，各大股東頻繁增持行為是否將告一段落也受到市場的關(guān)心。郭田勇認為，即使股東頻繁增持，董事席位變化也會等到下一屆了，并且上市公司股權(quán)變更都很正常。在郭田勇看來，民生銀行董事雖然變更了，但是經(jīng)營管理層還是比較穩(wěn)定的，對經(jīng)營層面的影響不大，目前，在銀行轉(zhuǎn)型創(chuàng)新的大背景下，民生銀行也會進行轉(zhuǎn)型。

著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝則認為，資本是嗜血和逐利的，即使民生銀行董事會席位確定之后，其各大股東可能還會頻繁增持股份，甚至有可能改變民生銀行以民資為主的性質(zhì)，進而深刻影響民生銀行未來的經(jīng)營管理格局。

事實上，民生銀行是我國首家民營銀行，而隨著十幾家民營銀行的發(fā)起設(shè)立，會否對民生銀行的發(fā)展造成沖擊？郭田勇認為，民營銀行對其發(fā)展幾乎沒有影響，他解釋，以民生銀行的體量，競爭對手仍然是國有大行和股份制銀行，民營銀行對其發(fā)展幾乎沒有影響。

“本次董事會、監(jiān)事會換屆平穩(wěn)完成，充分表明大股東和董事們對民生銀行的未來充滿信心，標志著民生銀行開啟了穩(wěn)健發(fā)展、改革創(chuàng)新的新時代?！焙槠檎f道。（北京商報）

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之所以民生銀行第七屆董事會姍姍來遲，歸根結(jié)底在于民生銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散，以及大股東的增持減持行為。而今，董事會席位已定，盡管大股東可能還會有“大動作”，也未必會對民生銀行經(jīng)營管理層面產(chǎn)生影響。

董事會的法律地位

董事會是指依法由股東會選舉產(chǎn)生，代表公司行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機關(guān)。它是公司成立所必備的條件，其組織必須在公司法或公司章程中明確予以規(guī)定。董事會是公司的經(jīng)營決策機關(guān)，股東會做出的表達股東意志的各項決議，由董事會負責(zé)執(zhí)行，因此，董事會是執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的機構(gòu)。但它有自己獨立的職權(quán)，在法律和章程規(guī)定的范圍內(nèi)，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運轉(zhuǎn)。

有限責(zé)任公司的董事會是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機構(gòu)，是公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，是公司對外進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的全權(quán)代表，公司的所有內(nèi)外 事務(wù)和業(yè)務(wù)都在其領(lǐng)導(dǎo)下進行。根據(jù)我國公司法第四十五條和第五十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有 限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司具體章程規(guī)定。各國公司法對董事會的人數(shù)有不同的規(guī)定， 但一般都規(guī)定董事的數(shù)目須為奇數(shù)，目的為了減少董事會進行表決時出現(xiàn)僵局。

董事會的組成人員

至于董事會的組成，根據(jù)新公司法第四十五條的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中 應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉 產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。由此可知，公司法修改之后，不僅要求國企的董事會中應(yīng)當(dāng)有公司職 工代表，而且規(guī)定非國企的董事會中也可以有公司職工代表。新公司法還對公司職工董事代表的產(chǎn)生辦法進行了規(guī)定，這對于擴大職工民主，增強公司的民主管理具 有積極意義。另外，新公司將原副董事長由1-3名修改為不設(shè)個數(shù)的限制，規(guī)定公司的董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程明確規(guī)定，充分體現(xiàn)了公司自治精 神，體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營權(quán)的尊重。

對于公司的董事長制度，新公司法也有不同于舊法的規(guī)定。根據(jù)舊公司法的規(guī)定，對于設(shè)有董事會的有限責(zé)任公司，董事長為公司的法定代表人；對于不 設(shè)董事會的有限責(zé)任公司，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。但新公司法第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任， 并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記”。也就是說，新公司法不僅擴大了公司法定代表人的范圍，而且認可了公司章程對公司法定代表人的協(xié)議安 排。根據(jù)這一規(guī)定，公司的法定代表人不再當(dāng)然由公司董事長擔(dān)任，公司股東完全可以通過公司章程自行安排。

公司法第四十六條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任 期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。相對于舊法，新公司法增 加規(guī)定了董事的延續(xù)性義務(wù)，即在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依法履行董事職務(wù)。這一規(guī)定有利于避免董事會因人員不足而陷入困境。

董事會的職權(quán)

董事會的主要職權(quán)體現(xiàn)在對公司重大問題的決策權(quán)，我國公司法第四十七條明確規(guī)定，董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并 向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分 配方案和彌補虧損方 案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè) 置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制 度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。同有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相比，可見董事會的主要任務(wù)在于將公司的經(jīng)營方針具體化，提出專門業(yè)務(wù)事項的方案、措 施，由股東會討論通過；而對公司管理機構(gòu)的設(shè)置，高級管理人員的任免及報酬，公司的基本管理制度等，則可以直接決定和負責(zé)。因此，董事會是在股東會的領(lǐng)導(dǎo) 下，主管目標、方針的措施制訂與實際執(zhí)行的機構(gòu)。新公司法不僅對董事會職權(quán)有所擴大，增加了制訂發(fā)行公司債券方案的權(quán)利，而且增加了公司章程規(guī)定的其他職 權(quán)，使公司可以根據(jù)各自的經(jīng)營管理需要，根據(jù)實際情況，對董事會的職權(quán)進行具體約定。

董事會會議的召集及決議

董事會實施對公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)的方式，主要是通過召開公司董事會做出決議。新公司法對董事會的召集人的關(guān)系和順序進行了疏理，使得董事會的 召開可以依法正常地進行。公司法第四十八條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會決議的表決，同股東會決議的表決方式不一樣，股東會的表決方式是根據(jù)資額主義進行的，即根據(jù)各股東的出資比例或者持有的公司股份的多少來 決定其表決權(quán)的大小，而董事會的決議實行的是“頭數(shù)主義”，即董事會決議的表決，實行一人一票。同股份公司董事會的議事規(guī)則和表決程序相比，我國公司法對 有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序沒有做出強制性要求，除法律有規(guī)定外，一般由公司章程規(guī)定。這主要是考慮到有限責(zé)任公司本身規(guī)模小于股份公司，社 會關(guān)注度不強，企業(yè)自身的情況也千差萬別，一律做出牽制性規(guī)定反倒不能適應(yīng)各個公司的具體情況，因此法律允許有限責(zé)任公司通過公司章程對董事會的議事規(guī)則 和表決程序進行自我約定。但公司法要求董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

公司制的核心在于公司治理結(jié)構(gòu)，而判斷公司治理結(jié)構(gòu)完善與否的關(guān)鍵是看董事會能否充分發(fā)揮作用。根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)的原則，董事會具有信托作用，作為股東的代表，來實施公司治理、激勵和保證經(jīng)營者對股東履行代理職責(zé)的一種職位、人事、組織和制度安排。因此，一個公司的發(fā)展經(jīng)營的好壞與董事會有莫大的關(guān)系，正如民生銀行，盡管股權(quán)爭奪未徹底結(jié)束，但現(xiàn)已確定第七屆董事會席位，其公司的經(jīng)營管理層面也不會受到較大的影響。