股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)的重要方式之一，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當履行問題。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際履行中，即將股權(quán)交付受讓方的行為是法律行為，需要依照法律規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)：

第一、簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方即受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

第二、放棄優(yōu)先購買權(quán)證明。需要另外其他股東對出讓方轉(zhuǎn)讓給第三方的股份放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

第三、召開老股東會議。經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

第四、召開新股東會議。經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

第五、辦理登記手續(xù)。在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。

第六、債權(quán)債務(wù)權(quán)屬約定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細約定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非那么簡單，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在每一流程中都是存在一定的法律風(fēng)險的，那么，主要有哪些風(fēng)險呢？

第一、公司負債風(fēng)險

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，受讓方最關(guān)心的應(yīng)該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務(wù)，股份出讓方有的是知道的或應(yīng)當知道的，有的是不知道或無法預(yù)計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。

第二、債務(wù)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險

由于債務(wù)轉(zhuǎn)讓的行為關(guān)系到債權(quán)人的利益，其法律風(fēng)險不容忽視。

1、既有債務(wù)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額，是否設(shè)定了擔保，利率以違約責(zé)任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風(fēng)險負擔的大小，必須予以高度重視。

2、隱性債務(wù)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

對于無法預(yù)計的負債，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議預(yù)定的期限內(nèi)發(fā)生，并且發(fā)生實際權(quán)利人的追索，該類責(zé)任或風(fēng)險首先應(yīng)當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險負擔應(yīng)當由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定。因此，有關(guān)債務(wù)承擔問題應(yīng)列入風(fēng)險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責(zé)任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到債權(quán)人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務(wù)，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。

另一方面，這也涉及到債權(quán)人利益的保護問題。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司合并或分立，應(yīng)按照法定的通知時限要求通知有關(guān)的債權(quán)人，合并或分立后的債務(wù)由存續(xù)公司承擔或按照協(xié)議承擔。

3、隱瞞債務(wù)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當發(fā)生債務(wù)追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益。

綜上，我們可知股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為必須依照法律規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)才能生效。并且，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一定的法律風(fēng)險，主要是公司負債的風(fēng)險與債務(wù)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險，所以，為了能成功進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新老股東應(yīng)明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律規(guī)定，對相應(yīng)債權(quán)債務(wù)進行約定，并簽署相應(yīng)協(xié)議，促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效，以保障雙方合法權(quán)益。