俗話說，沒有規(guī)矩不成方圓，企業(yè)在經(jīng)營管理過程中也需要有一定的規(guī)矩存在，公司章程作為公司的規(guī)矩，與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任，它載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，對于公司的行為進(jìn)行了有效的規(guī)范。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

公司章程的可約定事項(xiàng)

公司法通過法律的形式規(guī)范了公司的整體方向，而公司章程則作為具體的實(shí)施細(xì)則，它具有自治性，作為股東共同的意思表示形式而存在，為了保障公司有效的運(yùn)行，公司法給予了公司章程更多的自主性，在公司章程中，當(dāng)事人可約定的事項(xiàng)有以下內(nèi)容。

其一，依據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外，由此可見，公司發(fā)起人可以通過章程的形式約定分紅比例、認(rèn)繳公司新增資本比例可與出資比例不一致；同時，公司法還規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。則體現(xiàn)了表決權(quán)可與出資比例不一致。

其二，在我國公司法中規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，這就賦予了股東可以通過公司章程排除股東資格的繼承權(quán)；依據(jù)我國公司法的規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外，這就確定了通過公司章程可以約定召開股東會會議的通知期限。

其三，公司章程對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

公司章程的效力問題

公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！惫菊鲁虒?、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。公司章程作為公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。

同時，公司章程對于公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理有著約束作用，作為公司的高級管理人員對公司的經(jīng)營管理有著忠誠義務(wù)，一旦違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。當(dāng)公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。

公司章程作為規(guī)范公司行為的準(zhǔn)則，無論是股份公司還是有限公司，都應(yīng)該對此加以重視，形成公司經(jīng)營戰(zhàn)略；而一個合理的章程將促進(jìn)公司職工的工作熱情，同時有利于提高公司的經(jīng)營管理水平，作為公司的經(jīng)營者者，在制定章程的時候，應(yīng)該充分考慮多方利益，通過章程調(diào)動大家的積極性，從而壯大自身的競爭力。