近年來(lái)，中國(guó)企業(yè)收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司勢(shì)頭不斷發(fā)展，通過(guò)收購(gòu)可以把國(guó)外成熟的經(jīng)營(yíng)理念和商業(yè)模式引入國(guó)內(nèi)，但風(fēng)險(xiǎn)也隨著收購(gòu)的步伐加速而逐漸增加。

海信電器收購(gòu)東芝：百年日企倒下 海信版圖再度擴(kuò)張

11月14日，海信集團(tuán)旗下上市公司海信電器股份有限公司與東芝株式會(huì)社在東京聯(lián)合宣布：海信將收購(gòu)東芝映像解決方案公司(Toshiba Visual Solutions Corporation，簡(jiǎn)稱(chēng)TVS)95%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額暫計(jì)為129億日元(約合7.55億人民幣)，預(yù)期將于18年2月底完成交割。

交易完成后，TVS生產(chǎn)銷(xiāo)售的家用電視等影像設(shè)備，仍將使用東芝品牌。海信電器將享有東芝電視產(chǎn)品、品牌、運(yùn)營(yíng)服務(wù)等一攬子業(yè)務(wù)，并擁有東芝電視全球40年品牌授權(quán)。

東芝因激進(jìn)投資陷入財(cái)務(wù)泥潭，不得不“瘦身續(xù)血”。2016年3月，東芝以537億日元將家電業(yè)務(wù)80.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美的。2017年年中，東芝出售旗下半導(dǎo)體業(yè)務(wù)公司(TMC)，引發(fā)多方競(jìng)購(gòu)，最終于9月出售給貝恩集團(tuán)為首的“Pangea”財(cái)團(tuán)，交易總額達(dá)2萬(wàn)億日元。

海信集團(tuán)總裁、海信電器董事長(zhǎng)劉洪新表示，收購(gòu)后，海信將整合雙方研發(fā)、供應(yīng)鏈和全球渠道資源，快速提升市場(chǎng)規(guī)模，加快國(guó)際化進(jìn)程。此前，海信在2015年托管了“夏普”北美電視業(yè)務(wù)。海信電視方面稱(chēng)，近年已在南非、澳洲躋身市場(chǎng)第一的位次，2015年、2016年位居全球第三。（IT168）

公司收購(gòu)應(yīng)規(guī)避哪些風(fēng)險(xiǎn)

在股權(quán)收購(gòu)實(shí)踐中，難免有些投資者僅憑自己對(duì)目標(biāo)公司的了解以及感覺(jué)就做出最終的決定，結(jié)果步入地雷陣。股權(quán)收購(gòu)作為一項(xiàng)復(fù)雜的法律工程，成功與否既取決于前期對(duì)于目標(biāo)公司狀況全面準(zhǔn)確的調(diào)查掌握，也取決于收購(gòu)過(guò)程中各種法律保障手段的有效設(shè)置。針對(duì)如此復(fù)雜的法律工程，作為投資者還應(yīng)清楚該避免哪些風(fēng)險(xiǎn)。

（一）資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

1、注冊(cè)資本問(wèn)題

在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢(xún)目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢(xún)公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

2、公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問(wèn)題

在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來(lái)的運(yùn)營(yíng)能力。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。必要時(shí)，收購(gòu)方可以聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)財(cái)務(wù)顧問(wèn)來(lái)評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值，但是，如果收購(gòu)金額本身比較小，可以聘請(qǐng)懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問(wèn)單位，由其對(duì)收購(gòu)中遇到的法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。

（三）稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)

如果收購(gòu)方收購(gòu)注冊(cè)資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問(wèn)題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購(gòu)買(mǎi)的公司可能沒(méi)多久就被工商局吊銷(xiāo)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（四）可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購(gòu)買(mǎi)公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn)；

第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐；

第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。

第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。

收購(gòu)?fù)馄笠呀?jīng)成為中國(guó)企業(yè)“走出去”高水平參與國(guó)際分工合作的一種重要方式，但在走出去之前所要經(jīng)過(guò)的艱辛只有實(shí)施收購(gòu)的企業(yè)清楚，而那一個(gè)個(gè)的風(fēng)險(xiǎn)若企業(yè)沒(méi)有很好的避免不但會(huì)導(dǎo)致收失敗，更有可能是“賠了夫人又折兵”。