重組分立協(xié)議

本協(xié)議由下列各方簽訂：

甲方：_____________集團(tuán)有限公司

住所：____________________________

乙方：_______股份有限公司籌委會(huì)

住所：____________________________

鑒于：

甲方為具有中國法人地位的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，持有工商行政管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；甲方?jīng)Q定獨(dú)家發(fā)起，將其擁有或控制的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（連同負(fù)債）、權(quán)益（以下簡稱重組資產(chǎn)）進(jìn)行重組，以評(píng)估后的資產(chǎn)凈值折價(jià)入股，采用募集設(shè)立方式設(shè)立__________股份有限公司（以下簡稱股份公司）。乙方為經(jīng)甲方批準(zhǔn)并授權(quán)設(shè)立的股份公司籌委會(huì)。股份公司籌建期間，由乙方代表股份公司辦理與股份公司設(shè)立、股票發(fā)行及上市有關(guān)的一切事宜；甲、乙雙方同意，自股份公司依法成立之日，本協(xié)議所規(guī)定的乙方所享有及承擔(dān)的一切權(quán)利和義務(wù)，均自動(dòng)轉(zhuǎn)由股份公司享有和承擔(dān)，本協(xié)議的乙方即為股份公司。甲乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、有償?shù)脑瓌t，達(dá)成本協(xié)議如下：

第一條 定義

（一）重組指為發(fā)行及上市股票，甲方將其擁有或控制的重組資產(chǎn)實(shí)施剝離重組后投入擬設(shè)立的股份公司。

（二）重組文件包括但不限于：

1.政府批文等文件：

2.重組方案；

3.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

4.審計(jì)報(bào)告；

5.國有土地使用證；

6.房產(chǎn)所有權(quán)證；

7.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

（三）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：_______資產(chǎn)評(píng)估公司出具的（資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

（四）審計(jì)報(bào)告：會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。

（五）本協(xié)議日期指本協(xié)議生效之日。

（六）基準(zhǔn)日：指會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告所確定的時(shí)點(diǎn)。

第二條 重組的實(shí)施

（一）雙方同意按照本協(xié)議的內(nèi)容處理重組中的一切事宜，對(duì)本協(xié)議未提及或明確的事項(xiàng)，依據(jù)重組文件確定的原則予以實(shí)施。

1.重組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移

（1）自基準(zhǔn)日起所有重組資產(chǎn)（以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)移到乙方，其中凈資產(chǎn)值作為乙方實(shí)收資本的一部分；

（2）自基準(zhǔn)日起所有未轉(zhuǎn)移到乙方的甲方享有財(cái)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)、權(quán)益連同負(fù)債仍歸甲方所有。

2.所有與重組資產(chǎn)有關(guān)的劃分、重整或轉(zhuǎn)移均按照重組方案運(yùn)行。

3.重組中乙方與甲方之間重組資產(chǎn)的劃分如有任何不明確之處，將以審計(jì)報(bào)告所載的具體資產(chǎn)負(fù)債清單為準(zhǔn)，如有需要，可參考編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)使用的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)產(chǎn)明細(xì)表、工作底稿或其他文件、資料。

（二）甲方依據(jù)重組文件應(yīng)辦理重組所必須進(jìn)行的一切行為（包括但不限于編制資產(chǎn)負(fù)債表及實(shí)物清單、債權(quán)債務(wù)劃分、取得債權(quán)人同意的債務(wù)剝離或轉(zhuǎn)移），甲、乙雙方確認(rèn)所進(jìn)行的上述行為為甲方履行本協(xié)議而應(yīng)盡的義務(wù)。

（三）在本協(xié)議生效之前未能完成的重組工作，雙方將盡最大努力合作，盡快完成。甲方承諾將采取一切行動(dòng)（包括簽訂或促使他人和乙方簽訂有關(guān)文件，幫助乙方申請(qǐng)獲得任何必須的許可或批準(zhǔn)，協(xié)助乙方完成任何所需注冊(cè)、登記或備案）以確保重組方案實(shí)施。

（四）重組所發(fā)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，但為甲方的利益而支付的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第三條 資產(chǎn)的劃分

（一）甲方已編制并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)雙方共同確認(rèn)可作為本協(xié)議的組成部分。

（二）雙方確認(rèn)按重組文件將重組資產(chǎn)中的資產(chǎn)、權(quán)益無遺漏地劃歸于乙方所有并經(jīng)營。

（三）甲方根據(jù)本協(xié)議日期前已簽訂的協(xié)議和取得的政府許可而享有的權(quán)利，按重組文件劃入乙方的，甲方在辦理完變更手續(xù)前應(yīng)為乙方利益使其繼續(xù)有效并執(zhí)行，但應(yīng)當(dāng)由乙方支付的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。