科技研發(fā)框架協(xié)議

甲 方：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

本協(xié)議中，甲方和乙方均全權(quán)代表其各自的下屬企業(yè)，但甲方代表的其下屬企業(yè)不包括乙方及其下屬企業(yè)；甲方和乙方分別稱“一方”，合稱“雙方”。

鑒于： 資產(chǎn)重組完成后，乙方成為甲方的控股子公司；乙方與甲方可相互合作或由一方向另一方提供：技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)許可；專利申請(qǐng)、維護(hù)、許可、轉(zhuǎn)讓以及其他科技研發(fā)類服務(wù)。乙方是一家在 交易所掛牌上市的股份有限公司，上述雙方之間的科技研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成日常持續(xù)性關(guān)連交易（以下統(tǒng)稱為“持續(xù)關(guān)聯(lián)交易”）。

因此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

定義及釋義   

（一）除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列用語在本協(xié)議中具有以下含義：

1.“中國”指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣；

2.“下屬企業(yè)”指各級(jí)全資、控股子企業(yè)，為避免歧義，本協(xié)議項(xiàng)下甲方的下屬企業(yè)不包括乙方及其下屬企業(yè)；

3.“上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)”指包括但不限于 ；

4.“元”指人民幣元。

（二）除非本協(xié)議另有約定，否則：

1.本協(xié)議一方包括其繼承人或核準(zhǔn)受讓人；

2.在本協(xié)議中，“甲方”應(yīng)根據(jù)其上下文的適用情形合理解釋為（1）甲方，或（2）甲方及其全權(quán)代表的下屬企業(yè)；“乙方”應(yīng)根據(jù)其上下文的適用情形合理解釋為（1）乙方，或（2）乙方及其全權(quán)代表的下屬企業(yè)；

3.本協(xié)議提及的條款或附件，如無其他說明，即指本協(xié)議的條款或附件；

4.本協(xié)議的任何條文不應(yīng)被理解為禁止本協(xié)議延期、修改、變更或補(bǔ)充；

5.本協(xié)議標(biāo)題僅為方便而使用，并不影響本協(xié)議的內(nèi)容及解釋。

  服務(wù)內(nèi)容  

（一）雙方在本協(xié)議下的安排，包括雙方合作或由一方向另一方提供以下相關(guān)服務(wù)： 。

（二）雙方同意，一方無須僅從另一方獲得科技研發(fā)服務(wù)。

  服務(wù)原則及運(yùn)作方式  

（一）甲、乙雙方應(yīng)遵循平等自愿、公平合理、互利互惠的原則履行本協(xié)議。

（二）甲方及乙方可以本協(xié)議的條款為基礎(chǔ)，根據(jù)需要就實(shí)際發(fā)生的交易單獨(dú)簽訂具體的科技研發(fā)協(xié)議。每份單獨(dú)簽署的具體的科技研發(fā)協(xié)議，于適用時(shí)，均需遵守上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于申報(bào)、公告和/或獲得其獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定（如適用）。每份獨(dú)立的科技研發(fā)協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明必要的內(nèi)容，并于任何重大方面必須符合本協(xié)議的各項(xiàng)約定。

（三）在具體協(xié)議執(zhí)行過程中，如有需要并經(jīng)雙方同意，具體協(xié)議可以調(diào)整，但該等調(diào)整需遵守一般商業(yè)慣例，符合本協(xié)議的原則。本協(xié)議項(xiàng)下的交易將會(huì)以正常商業(yè)條款進(jìn)行。上述具體協(xié)議將于日常及一般業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行并按正常商業(yè)條款訂立。

（四）按乙方上市地監(jiān)管規(guī)定的要求，本協(xié)議項(xiàng)下的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易須制定交易金額的年度限額。若某年度該等交易的實(shí)際發(fā)生額將超出乙方適當(dāng)審批程序已經(jīng)批準(zhǔn)的該年度限額，則乙方應(yīng)根據(jù)上市地監(jiān)管規(guī)定及時(shí)進(jìn)行公告和/或獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)（如適用）。

定價(jià)原則  

本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)服務(wù)的定價(jià)，須按本條的原則和順序確定：

政府定價(jià)及政府指導(dǎo)價(jià)：如在任何時(shí)候，政府定價(jià)適用于任何特定服務(wù)，則該等服務(wù)將按適用的政府定價(jià)提供。政府有指導(dǎo)性收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)協(xié)定定價(jià)。（但就甲方對(duì)乙方提供的服務(wù)而言，最高不得高于該政府指導(dǎo)價(jià)范圍的百分之 ；而就乙方對(duì)甲方提供的服務(wù)而言，最低不得低于該政府指導(dǎo)價(jià)范圍的百分之 ）。

市場(chǎng)價(jià)格：將按正常商業(yè)條款并基于下列方式厘定：獨(dú)立第三方按正常商業(yè)條款在其日常業(yè)務(wù)運(yùn)作過程中提供相同或類似產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格。管理層在確定本協(xié)議項(xiàng)下任何一項(xiàng)服務(wù)定價(jià)是否為市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，至少應(yīng)參考兩項(xiàng)與獨(dú)立第三方進(jìn)行的同期可比交易。