• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)[1997]1號
• 【發(fā)布日期】1997-01-06
• 【生效日期】1997-01-06
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的 內(nèi)容與格式準則第七號《上市公告書的 內(nèi)容與格式

 中國證券監(jiān)督管理委員會
 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的
 內(nèi)容與格式準則第七號《上市公告書的
 內(nèi)容與格式
（試行）》的通知
 （1997年1月6日證監(jiān)［1997］1號）

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），國務(wù)院有關(guān)部門，上海、深圳證券交易所：

 為了維護證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范公開發(fā)行與上市公司的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會制訂了公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第七號《上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）》?，F(xiàn)予以公布，于1997年4月1日起開始執(zhí)行。各公開發(fā)行與上市公司應(yīng)按準則要求履行其披露義務(wù)。執(zhí)行中有什么問題，請及時報告中國證監(jiān)會。



 附件：《上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）》



附件：



 上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）



 （一）根據(jù)《
中華人民共和國公司法》和《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》制定本準則。

 （二）凡已在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行的股票并申請在經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準可以進行股票交易的證券交易場所的發(fā)行人，在股票上市前，應(yīng)當按照本準則編制上市公告書。

 （三）本準則規(guī)定的上市公告書的內(nèi)容與格式

 （1）要覽

 （2）緒言

 （3）發(fā)行企業(yè)概況

 （4）股票發(fā)行及承銷

 （5）董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況

 （6）公司設(shè)立

 （7）關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易

 （8）股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

 （9）公司財務(wù)會計資料

 （10）董事會上市承諾

 （11）主要事項揭示

 （12）上市推薦意見

 （13）備查文件目錄

 （四）發(fā)行人對本準則列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當進行披露。但是本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況做出適當修改，同時予以說明。發(fā)行人還可以根據(jù)其自身的實際情況，增加其他必要內(nèi)容。

 （五）本準則適用于發(fā)行人民幣普通股的發(fā)行人并自發(fā)行結(jié)束到掛牌交易首日不超過九十日，或招股說明書尚未失效的公司股票上市。凡不符合該條件的公司股票上市，必須編制全面、完整的上市公告書。

 （六）上市公告書如與招股說明書刊登的財務(wù)會計資料在時間上一致時，可將招股說明書中有關(guān)財務(wù)會計資料簡化刊登，但應(yīng)有必要的附注說明；上市公告書如與招股說明書刊登的財務(wù)報表在審計時間上不一致時，應(yīng)在上市公告書中刊登經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審核的近期財務(wù)報表以及相關(guān)的會計資料。

 （七）上市公告書不得刊登任何個人、機構(gòu)或企業(yè)的題字或任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句。

 （八）上市公告書中的數(shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字。上市公告書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，一般應(yīng)指人民幣金額。

 （九）本準則自公布之日起實施。



 上市公告書正文





 一、要覽

 本節(jié)起提示性作用，把上市公告書中關(guān)鍵內(nèi)容提示性地印在上市公告書之首，以使投資人盡快了解上市公告書的主要信息。

 本節(jié)包括下列內(nèi)容：

 總股本

 可流通股本

 本次上市流通股本

 證券編碼

 上市地

 上市時間

 登記機構(gòu)

 上市推薦人等



 二、緒言

 在緒言中必須聲明：

 本上市公告書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，所經(jīng)由批準的部門（例如中國證監(jiān)會、交易所等），本次上市流通的股本數(shù)量及上市股票的類別（新股、歷史遺留問題股票或定向募集內(nèi)部職工股），發(fā)行人董事會成員已批準該上市公告書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任等。



 三、發(fā)行公司概況

 本節(jié)包括以下內(nèi)容：

 1．發(fā)行公司主要發(fā)起人簡介：指主要發(fā)起人的歷史狀況，主要有：

 法定名稱

 注冊資金

 法定代表人

 成立日期

 經(jīng)營范圍

 所屬行業(yè)

 注冊地址及聯(lián)系電話

 2．發(fā)行公司歷史沿革：指發(fā)行公司的改制或組建過程

 包括：（1）股份制改制過程

 （2）歷次股票發(fā)行情況



 四、股票發(fā)行及承銷

 1．股票公開發(fā)行：是指本次上市前進行的社會公眾股的公開發(fā)行。

 包括：

 社會公眾股發(fā)行數(shù)量：指經(jīng)批準的社會公眾股的發(fā)行數(shù)量。

 公司職工股：指向公司職工發(fā)行的占社會公眾股10％的部分。

 股票發(fā)行價格

 募集資金總額

 發(fā)行方式

 配售比例

 配售戶數(shù)

 持1000股以上的戶數(shù)

 發(fā)行費用總額

 每股發(fā)行費用

 發(fā)行市盈率

 2．股票承銷

 包括：

 社會公眾認購股票后，由承銷商包銷股票的數(shù)量

 主承銷商及承銷團成員分銷比例及數(shù)量

 3．驗資報告

 包括：

 募集資金的入帳時間

 入帳金額

 入帳帳號

 開戶銀行

 4．所籌資金未能及時入帳的金額及原因



 五、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況

 本節(jié)內(nèi)容包括：

 1．董事、監(jiān)事及高級管理人員變動情況

 2．新增董事、監(jiān)事及高級管理人員簡介

 3．董事、監(jiān)事及高級管理人員持股數(shù)額和比例



 六、公司設(shè)立

 本節(jié)內(nèi)容包括：

 公司創(chuàng)立大會或者股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議

 公司注冊資金

 公司注冊時間

 公司注冊地點

 營業(yè)執(zhí)照注冊號碼



 七、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易

 1．關(guān)聯(lián)企業(yè)：如果發(fā)行人與控股公司或被控股公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)列出所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱及關(guān)聯(lián)企業(yè)概況。

 2．關(guān)聯(lián)交易：如果存在關(guān)聯(lián)交易時，需要詳細描述可能出現(xiàn)或?qū)е碌年P(guān)聯(lián)交易及在關(guān)聯(lián)交易中如何保護發(fā)行人股東的利益。



 八、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

 本節(jié)說明上市前的股權(quán)狀況及前十名股東的持股情況

 1．上市前的股本結(jié)構(gòu)

 總股本 萬元

 尚未流通股份：

 （1）發(fā)起人股份

 其中：

 國家持有股份

 境內(nèi)法人（或自然人）持有股份

 外資法人（或自然人）持有股份

 （2）募集法人股

 （3）內(nèi)部職工股

 可流通股份：

 境內(nèi)上市人民幣普通股；

 （1）本次公開發(fā)行股份

 其中：公司職工股

 （2）內(nèi)部職工股（占用額度部分）

 境內(nèi)上市外資股：

 境外上市外資股：

 2．前十名股東所持股數(shù)及比例



 九、公司財務(wù)會計資料

 本節(jié)列示發(fā)行人上市前的主要財務(wù)會計資料，包括但不限于以下各項：

 1．審計報告

 2．資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、財務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表

 3．財務(wù)報表附注

 4．新增的財務(wù)資料



 十、董事會上市承諾

 本節(jié)列示自公司股票上市之日起，發(fā)行人董事會自愿作出的如下承諾：

 本公司董事會將嚴格遵守《
公司法》、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《……證券交易所交易規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并自股票上市之日起作出如下承諾：

 1．按照法律、法規(guī)的規(guī)定程序和要求披露重大的信息、并接受證券主管機關(guān)、……證券交易所的監(jiān)督管理。

 2．及時、真實、準確地公布中期報告和年度報告、并備置于規(guī)定場所供投資者公眾查閱。

 3．本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員如發(fā)生人事變動或持本公司股票發(fā)行變化時，在報告證券主管機關(guān)、證券交易所的同時向投資者公布。

 4．在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對本公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時，本公司知悉后將及時對該消息予以公開澄清。

 5．本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事股票買賣活動。

 6．本公司沒有無記錄負債。



 十一、重要事項揭示

 本節(jié)列示公司股票發(fā)行后發(fā)生或?qū)l(fā)生的對公司資產(chǎn)、負債和股東權(quán)益有較大影響的重要事項。主要指股票發(fā)行后發(fā)生的或?qū)l(fā)生的對公司資產(chǎn)、負債和股東權(quán)益有較大影響的重要事項，已在招股說明書中披露過的內(nèi)容不再重復(fù)披露。包括但不限于：

 1．重要會計政策的變動；

 2．會計師事務(wù)所的變更說明；

 3．市場和商品價格重大變化；

 4．企業(yè)購并；

 5．企業(yè)遷移；

 6．公司主要生產(chǎn)協(xié)作關(guān)系更換；

 7．較大技術(shù)項目投資；

 8．重大的投資決策及產(chǎn)生效益情況；

 9．涉及公司的重大法律訴訟案件；

 10．其他需要說明的事項。

 十二、備查文件目錄



 ………股份有限公司

 …年…月…日