• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)[1996]12號
• 【發(fā)布日期】1996-12-26
• 【生效日期】1996-12-26
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知

 關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知
 
（證監(jiān)〔1996〕12號）
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院有關(guān)部門，上海、深圳證券交易所：

 為了認(rèn)真貫徹國務(wù)院辦公廳國辦發(fā)〔1996〕37號文，切實(shí)做好1996年度新股發(fā)行工作，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：



 一、關(guān)于選擇企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的問題

 為了擴(kuò)大上市公司的規(guī)模，提高上市公司的質(zhì)量，1996年新股發(fā)行采取“總量控制、限報(bào)家數(shù)”的管理辦法。各地、部門在執(zhí)行1996年度新股發(fā)行計(jì)劃中，優(yōu)先考慮國家確定的1000家特別是其中的300家重點(diǎn)企業(yè)，以及100家全國現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)和56家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)。

 在產(chǎn)業(yè)政策方面，要重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商業(yè)流通性企業(yè)，金融、房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮。

 各地、各部門應(yīng)推薦經(jīng)濟(jì)效益好，主業(yè)突出，發(fā)展?jié)摿Υ?，在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位的企業(yè)發(fā)行股票并上市。



 二、關(guān)于募集資金投向和使用問題

 為了貫徹中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神，切實(shí)抓好經(jīng)濟(jì)工作的兩個(gè)根本性轉(zhuǎn)變，各地、各部門在選擇發(fā)行公司時(shí)，要注意審查公司募集資金投向和使用情況。公司投資項(xiàng)目要有可行性研究報(bào)告并按有關(guān)規(guī)定獲得國家或政府主管部門的立項(xiàng)批文。公司所募資金不按招股說明書使用，而且又未經(jīng)法定程序批準(zhǔn)的或雖經(jīng)法定程序批準(zhǔn)但有欺騙性質(zhì)的，一經(jīng)查實(shí)，中國證監(jiān)會將按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。



 三、關(guān)于資產(chǎn)評估問題

 股份有限公司在籌建時(shí)已依法進(jìn)行過資產(chǎn)評估的，在公開發(fā)行股票時(shí)，一般不再需要進(jìn)行資產(chǎn)評估。但以下情況除外：

 1、公司設(shè)立時(shí)聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在公司上報(bào)公開發(fā)行股票的申報(bào)材料時(shí)仍不具有證券業(yè)從業(yè)資格的，應(yīng)聘請有資格的評估機(jī)構(gòu)重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。

 2、公司在申請公開發(fā)行股票時(shí)所聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)與設(shè)立時(shí)所聘的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為同一家具有證券業(yè)從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)的，應(yīng)聘請另一家具有證券業(yè)從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)重新評估（1990年以前以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司除外）。

 上述兩種情況下，公司資產(chǎn)評估的賬務(wù)處理應(yīng)按照國家財(cái)務(wù)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定辦理。



 四、關(guān)于公司盈利預(yù)測的問題

 公司上報(bào)材料中的盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)切合實(shí)際，并需由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師出具審核報(bào)告。若年度報(bào)告的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10％－20％的，發(fā)行公司及其聘任的注冊會計(jì)師應(yīng)在指定報(bào)刊上作出公開解釋致歉。若比預(yù)測數(shù)低20％以上的，除要作出公開解釋和致歉外，中國證監(jiān)會將視情況實(shí)行事后審查，對有意出具虛假盈利預(yù)測報(bào)告，誤導(dǎo)投資者的，一經(jīng)查實(shí)，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對發(fā)行公司進(jìn)行處罰；對盈利預(yù)測報(bào)告出具不當(dāng)審核意見的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師，中國證監(jiān)會將予以處罰。



 五、關(guān)于發(fā)行定價(jià)問題

 為了使公司股票發(fā)行定價(jià)更加客觀、公正、合理，切實(shí)維護(hù)投資者的利益，1996年新股發(fā)行定價(jià)不再以盈利預(yù)測為依據(jù)，改為按過去三年已實(shí)現(xiàn)每股稅后利潤算術(shù)平均值為依據(jù)。對由國有企業(yè)依法改組新設(shè)立的公司，可按主要發(fā)起人改制當(dāng)年經(jīng)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)所折股數(shù)，模擬計(jì)算改制前各年度的每股稅后利潤作為定價(jià)依據(jù)。前三年盈利不得弄虛作假，對出具虛假盈利報(bào)告的，一經(jīng)查實(shí)，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對發(fā)行公司進(jìn)行處罰；對盈利報(bào)告出具不當(dāng)審核意見的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師，也將予以處罰。



 六、關(guān)于職工股上市問題

 原定向募集公司經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為社會公開募集公司的，其內(nèi)部職工股，從新股發(fā)行之日起，期滿三年方可上市流通。

 凡采取募集設(shè)立的股份公司，本公司職工可按不超過社會公眾股百分之十的比例認(rèn)購股票，但人均不得超過5000股。公司在上報(bào)申請材料時(shí)，須報(bào)送經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)的職工人數(shù)和職工預(yù)約認(rèn)購股份的清單，中國證監(jiān)會將對其材料進(jìn)行核查。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行公司及主承銷商須在十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)送發(fā)行情況的報(bào)告。



 七、關(guān)于發(fā)行費(fèi)用的問題

 發(fā)行費(fèi)用是指發(fā)行公司支付給與股票發(fā)行相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，主要包括承銷費(fèi)用、注冊會計(jì)師費(fèi)用（審計(jì)、驗(yàn)資、盈利預(yù)測審核費(fèi)用）、資產(chǎn)評估費(fèi)用、律師費(fèi)用等。發(fā)行費(fèi)用可在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除。目前，在股票發(fā)行過程中，存在著一些發(fā)行公司將與股票發(fā)行無關(guān)的費(fèi)用在發(fā)行費(fèi)用中列支的情況，導(dǎo)致實(shí)際募集資金減少。按照證監(jiān)機(jī)字〔1993〕8號文的規(guī)定，股票發(fā)行中文件制作、印刷、散發(fā)與刊登招股說明書及廣告等費(fèi)用，應(yīng)由股票承銷機(jī)構(gòu)在承銷費(fèi)用中負(fù)擔(dān)，發(fā)行公司不得將上述費(fèi)用在承銷費(fèi)之外計(jì)入發(fā)行費(fèi)用。發(fā)行公司在上報(bào)股票發(fā)行申請材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送發(fā)行費(fèi)用預(yù)算明細(xì)表；發(fā)行完畢后，發(fā)行公司應(yīng)向中國證監(jiān)會報(bào)送發(fā)行費(fèi)用預(yù)算執(zhí)行情況及會計(jì)師事務(wù)所出具的發(fā)行費(fèi)用審計(jì)報(bào)告。

 由于1996年計(jì)劃內(nèi)上報(bào)企業(yè)的發(fā)行規(guī)模與以往有所不同，承銷費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)須做相應(yīng)調(diào)整，且與發(fā)行方式掛鉤，具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

 承銷金額 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

 2億元以內(nèi) 1．5％－3％

 3億元以內(nèi) 1．5％－2．5％

 4億元以內(nèi) 1．5％－2％

 4億元以上 除特殊情況外，不得超過900萬元（采用上網(wǎng)發(fā)行方式

 ）或不得超過1000萬元（采用網(wǎng)下發(fā)行方式）



 八、關(guān)于對發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)的問題

 主承銷商要切實(shí)做好發(fā)行公司的輔導(dǎo)工作，對承銷過程的輔導(dǎo)和上市后的持續(xù)輔導(dǎo)都必須嚴(yán)格按照有關(guān)法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。主承銷商要有詳細(xì)的輔導(dǎo)計(jì)劃，通過輔導(dǎo)要使發(fā)行公司達(dá)到規(guī)范的上市公司所應(yīng)具備的水平。各地證管辦對輔導(dǎo)工作要認(rèn)真驗(yàn)收、監(jiān)管，對不認(rèn)真履行輔導(dǎo)義務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)提出嚴(yán)肅批評，對嚴(yán)重不符合規(guī)定要求的，應(yīng)報(bào)告中國證監(jiān)會，證監(jiān)會將對承銷機(jī)構(gòu)給予停止承銷資格的處罰。



 九、關(guān)于加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)管理的問題

 在1996年新股發(fā)行過程中，證券公司、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)在制作材料時(shí)，必須嚴(yán)格執(zhí)行《
公司法》、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他有關(guān)政策規(guī)定，以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范對企業(yè)提供的材料進(jìn)行核查驗(yàn)證。同時(shí)，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)，加強(qiáng)自律，強(qiáng)化內(nèi)部管理，在開展業(yè)務(wù)時(shí)須依法行事、公平競爭。如中介機(jī)構(gòu)及個(gè)人出具的文件有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的，一經(jīng)查實(shí)，中國證監(jiān)會將給予處罰，情節(jié)嚴(yán)重的，將限制、暫停甚至取消其有關(guān)業(yè)務(wù)資格。



 十、關(guān)于加強(qiáng)發(fā)行監(jiān)管的問題

 各地證管部門、證券交易所必須切實(shí)加強(qiáng)對股票發(fā)行的領(lǐng)導(dǎo)及組織工作，嚴(yán)格按照有關(guān)發(fā)行方式的要求進(jìn)行操作。對于透支申購股票以及違規(guī)融資申購等違規(guī)行為，發(fā)行領(lǐng)導(dǎo)小組要采取措施堅(jiān)決制止，并立即向中國證監(jiān)會報(bào)告。對違規(guī)者，中國證監(jiān)會將予以處罰。

 自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字〔1995〕162號文停止執(zhí)行。



 中國證券監(jiān)督管理委員會

 一九九六年十二月二十六日