• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)字[1993]39號(hào)
• 【發(fā)布日期】1993-06-03
• 【生效日期】1993-06-03
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票報(bào)送材料要求的通知

證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票報(bào)送材料要求的通知
 
（1993年6月3日證監(jiān)發(fā)字＜1993＞39號(hào)）
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府、證券管理部門(mén)：

 為利于股份制企業(yè)股票發(fā)行、上市復(fù)審工作的順利進(jìn)行，我會(huì)制定了《申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票公司報(bào)送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）》和公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《
招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》，請(qǐng)轉(zhuǎn)發(fā)給有關(guān)企業(yè)。今后企業(yè)上報(bào)有關(guān)股票公開(kāi)發(fā)行、上市的材料，應(yīng)按這兩個(gè)文件的要求送審。

 附件：1、《申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票公司報(bào)送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）》

 2、公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《
招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》

附件一： 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票公司報(bào)送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）

 為提高工作效率，方便復(fù)審工作，減少重復(fù)勞動(dòng)，降低文件制作成本，現(xiàn)決定，經(jīng)地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票的企業(yè)申請(qǐng)材料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審時(shí)，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)格式制作：



 一、發(fā)行申請(qǐng)材料的紙張、封面及份數(shù)

 （一）紙張：

 應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于Ａ4紙張規(guī)格）

 （二）封面：

 1．標(biāo)有“公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)材料”字樣；

 2．申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)；

 3．申報(bào)時(shí)間；

 （以下由我會(huì)填寫(xiě)）

 4．受理時(shí)間；

 5．復(fù)審會(huì)議時(shí)間；

 6．復(fù)審意見(jiàn)書(shū)簽發(fā)時(shí)間。

 （三）份數(shù)：

 1、申請(qǐng)材料共報(bào)12份，其中至少一份為原件。



 二、發(fā)行申請(qǐng)材料的目錄


 第一章 地方政府或者中央主管部門(mén)批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件

 1－1 地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)下達(dá)給企業(yè)股票發(fā)行規(guī)模的文件

頁(yè)碼

 1－2 地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)同意企業(yè)申請(qǐng)材料報(bào)證監(jiān)會(huì)復(fù)審的文件

頁(yè)碼


 第二章 批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件

 2－1 企業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)發(fā)起或改組設(shè)立股份有限公司的文件

頁(yè)碼

 2－2 有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件

頁(yè)碼

 2－3 原企業(yè)（發(fā)起人）的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

頁(yè)碼

 2－4 股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或籌建證明 頁(yè)碼


 第三章 發(fā)行授權(quán)文件

 3－1 發(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開(kāi)發(fā)行股票的決議 頁(yè)碼

 3－2 發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告 頁(yè)碼


 第四章 公司章程或公司章程草案

 4－1 公司章程（或章程草案） 頁(yè)碼

 4－2 股東大會(huì)批準(zhǔn)公司章程或公司章程草案的決議或者授權(quán)決議 頁(yè)碼


 第五章 招股說(shuō)明書(shū) 

頁(yè)碼

 注：1、招股說(shuō)明書(shū)按《上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第一號(hào)進(jìn)行編制，其中涉及的文件應(yīng)為原件或其復(fù)印件。

 2．《招股說(shuō)明書(shū)概要》應(yīng)與日后在指定報(bào)刊上公布的《概要》完全一致。

 3、招股說(shuō)明書(shū)目錄中各項(xiàng)的頁(yè)碼應(yīng)與其實(shí)際頁(yè)碼相符。


 第六章 資金運(yùn)行的可行性報(bào)告

 6－1 本次發(fā)行所籌資金運(yùn)用的可行性報(bào)告 頁(yè)碼

 6－2 國(guó)家有關(guān)部門(mén)同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件 頁(yè)碼


 第七章 本次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行方案 

頁(yè)碼


 第八章 發(fā)行申請(qǐng)材料的附件

 8－1 本次上市公告書(shū)或上市公告書(shū)概要 頁(yè)碼

 8－2 律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū) 頁(yè)碼

 8－3 律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū) 頁(yè)碼

 8－4 會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū) 頁(yè)碼

 8－5 注冊(cè)會(huì)計(jì)師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū) 頁(yè)碼

 8－6 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū) 頁(yè)碼

 8－7 資產(chǎn)評(píng)估人員從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū) 頁(yè)碼

 8－8 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū) 頁(yè)碼

 8－9 歷年發(fā)放股利情況 頁(yè)碼


 第九章 定向募集公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票需提交的文件
 9－1 定向募股的招股章程（或通函） 頁(yè)碼

 9－2 定向募股的承銷(xiāo)、發(fā)行情況的報(bào)告 頁(yè)碼

 9－3 定向募集股票的托管情況的報(bào)告 頁(yè)碼

 9－4 內(nèi)部職工持股的處理方案 頁(yè)碼

 注：1、每一頁(yè)的頁(yè)碼必須與目錄中的頁(yè)碼相符。

 2、頁(yè)碼標(biāo)注的舉例說(shuō)明：

 例如，第四章4－1節(jié)的頁(yè)碼標(biāo)注應(yīng)為：4－1－1，4－1－2，4－1－3．．．．．．4－1－ｎ。

 公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

 第一號(hào)


招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）

 說(shuō)明

 （一）根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）和《
股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)范意見(jiàn)》）制定本準(zhǔn)則。

 （二）凡在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票和將其股票在經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券委”）批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場(chǎng)所交易的發(fā)行人，在申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書(shū)。

 本招股說(shuō)明書(shū)作為發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行申報(bào)材料的必備部分。

 （三）本準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：

 1、招股說(shuō)明書(shū)封面；

 2、招股說(shuō)明書(shū)目錄；

 3、招股說(shuō)明書(shū)正文；

 （1）主要資料

 （2）釋義

 （3）緒言

 （4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人

 （5）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

 （6）募集資金的運(yùn)用

 （7）股利分配政策

 （8）驗(yàn)資證明

 （9）承銷(xiāo)

 （10）發(fā)行人情況

 （11）發(fā)行人公司章程摘錄

 （12）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員

 （13）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

 （14）股本

 （15）債項(xiàng)

 （16）主要固定資產(chǎn)

 （17）資產(chǎn)評(píng)估

 （18）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

 （19）盈利預(yù)測(cè)

 （20）重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

 （21）公司發(fā)展規(guī)則

 4、招股說(shuō)明書(shū)附錄；

 5、招股說(shuō)明書(shū)備查文件。

 （四）發(fā)行人對(duì)本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)予以說(shuō)明。發(fā)行人還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況，增加其他內(nèi)容。

 發(fā)行人及其應(yīng)編制合并報(bào)表的子公司（由發(fā)行人持股50％以上（含）的公司，下同）成立均不足三年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行股票公開(kāi)發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他資料。

 如果發(fā)行人及其應(yīng)編制合并報(bào)表的子公司由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足三年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對(duì)其歷史情況進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。

 人民幣特種股票（Ｂ股）的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國(guó)經(jīng)濟(jì)、政治、法律等有助于外國(guó)投資人了解中國(guó)一般情況的資料，以及有助于對(duì)發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時(shí)，Ｂ股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說(shuō)明書(shū)的外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對(duì)兩種文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

 發(fā)行人尚未成立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，而由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的，本招股說(shuō)明書(shū)中凡要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在股票發(fā)行過(guò)程中以及對(duì)本招股說(shuō)明書(shū)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān)，對(duì)董事、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對(duì)籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。

 （五）招股說(shuō)明書(shū)的有效日期為六個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過(guò)期的招股說(shuō)明書(shū)發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說(shuō)明書(shū)，補(bǔ)充最新的財(cái)會(huì)資料和其它信息，報(bào)證監(jiān)會(huì)審核后，方可發(fā)行。

 （六）招股說(shuō)明書(shū)不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字或任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句。

 （七）招股說(shuō)明書(shū)中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說(shuō)明書(shū)中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說(shuō)明之外，一般應(yīng)指人民幣金額。

 （八）有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。

 （九）本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。



 一、招股說(shuō)明書(shū)封面

 招股說(shuō)明書(shū)的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1．發(fā)行人的正式名稱(chēng)及注冊(cè)成立地；

 2．“招股說(shuō)明書(shū)”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”顯著字樣；

 3．說(shuō)明發(fā)行股票的類(lèi)型，例如普通股、優(yōu)先股或者人民幣特種股等；如果同時(shí)發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證與股票的比例；

 4．重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件一規(guī)定的文字列示；

 5．發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價(jià)、發(fā)行費(fèi)用、募集股本；

 如果在編寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)時(shí)，尚無(wú)法確定發(fā)行價(jià)格，有關(guān)發(fā)行價(jià)格的數(shù)據(jù)可以空缺，或填寫(xiě)一個(gè)價(jià)格范圍。但在正式向公眾披露前必須填入確切的發(fā)行價(jià)。

 6．預(yù)計(jì)何時(shí)在何證券交易場(chǎng)所開(kāi)始交易；

 7．主承銷(xiāo)商；

 8．推薦人；

 9．招股說(shuō)明書(shū)簽署日期。

 招股說(shuō)明書(shū)必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于Ａ4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見(jiàn)附件一。



 二、招股說(shuō)明書(shū)目錄

 目錄在招股說(shuō)明書(shū)的封二上排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)數(shù)。



 三、招股說(shuō)明書(shū)正文

 （一）主要資料

 本節(jié)是以2－3頁(yè)的較少篇幅，把招股說(shuō)明書(shū)中關(guān)鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說(shuō)明書(shū)之首，以使投資人盡快了解該說(shuō)明書(shū)提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導(dǎo)投資人，同時(shí)應(yīng)當(dāng)采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說(shuō)明書(shū)的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說(shuō)明書(shū)。欲購(gòu)買(mǎi)本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說(shuō)明書(shū)全文?！?
 本節(jié)包括以下內(nèi)容：

 1、發(fā)行人簡(jiǎn)介：發(fā)行人的一般情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表示意）等。

 2．本次發(fā)行：

 （1）本次發(fā)行的一般情況：

 股票種類(lèi)、每股發(fā)行價(jià)、每股面值；

 發(fā)行數(shù)量（股）其中：普通股、優(yōu)先股等；在以持股人的不同類(lèi)型區(qū)分股份的情況下，還應(yīng)當(dāng)分別按法人股、社會(huì)公眾股（Ａ股）、Ｂ股、可轉(zhuǎn)換股等加以列示，

 發(fā)行總市值，

 稅后盈利預(yù)測(cè)，

 每股盈利，

 預(yù)計(jì)市盈率，

 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

 （2）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；

 （3）募股資金的運(yùn)用：簡(jiǎn)單說(shuō)明募股資金的用途；

 （4）股利政策：是否分配股利，分配間隔時(shí)間，預(yù)期首次分配是何時(shí)間等；

 （5）風(fēng)險(xiǎn)因素：涉及到哪幾方面的風(fēng)險(xiǎn)；

 （6）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對(duì)象、承銷(xiāo)期的起止日期；

 （7）掛牌交易：本股票預(yù)計(jì)將于何時(shí)在何證券交易場(chǎng)所開(kāi)始掛牌交易。

 3．主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）：

 （1）資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)：營(yíng)運(yùn)資金、總資產(chǎn)、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益；

 （2）利潤(rùn)表數(shù)據(jù)：銷(xiāo)售收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、稅后利潤(rùn)。

 發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中應(yīng)提供其最近連續(xù)三個(gè)年度的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)。最近一期會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的有效期為六個(gè)月。因此在必要時(shí)，發(fā)行人還應(yīng)提供自最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度終止后，到編制招股說(shuō)明書(shū)之前最近可行的季度終了的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)。會(huì)計(jì)期間的排列應(yīng)當(dāng)自左至右，最左側(cè)為最近一期數(shù)據(jù)，每個(gè)期間均應(yīng)注明。上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)選自經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

 4．預(yù)計(jì)時(shí)間表：

 （1）申請(qǐng)表發(fā)售期：

 （2）交回申請(qǐng)表截止日期；

 （3）交款期；

 （4）股票及認(rèn)股權(quán)證寄存日期；

 （5）預(yù)計(jì)掛牌交易日期。

 發(fā)行人和其承銷(xiāo)商還可以根據(jù)需要加入發(fā)行上市過(guò)程中的其他重要日期，例如抽簽日期、公布抽簽結(jié)果日期，等等。

 （二）釋義

 對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說(shuō)明。

 （三）緒言

 在緒言中必須聲明：

 本說(shuō)明書(shū)的編寫(xiě)所依據(jù)的法規(guī)，所經(jīng)由批準(zhǔn)的部門(mén)（例如地方主管部門(mén)、交易所等），發(fā)行人董事會(huì)成員（或股份有限公司籌備組成員），已批準(zhǔn)該招股說(shuō)明書(shū)，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

 下列文字必須載入緒言：

 “新發(fā)行的股票是根據(jù)本說(shuō)明書(shū)所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷(xiāo)商外，沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說(shuō)明書(shū)中列載的信息和對(duì)本說(shuō)明書(shū)作任何解釋或者說(shuō)明?！?
 本招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)提醒投資人自行負(fù)擔(dān)買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷(xiāo)商對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。

 （四）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人

 本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人的機(jī)構(gòu)名稱(chēng)、所在地、電話(huà)、傳真以及這些當(dāng)事人中負(fù)責(zé)與本次發(fā)行銷(xiāo)售有關(guān)事項(xiàng)的聯(lián)系人姓名：

 1．發(fā)行人及其法定代表人；

 2．財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如果聘用了財(cái)務(wù)顧問(wèn)）；

 3．主承銷(xiāo)商（如果由若干家證券商聯(lián)合牽頭，應(yīng)將其全部列示）及其律師事務(wù)所；

 4．推薦人；

 5．發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；

 6．會(huì)計(jì)師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師；

 7．資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦評(píng)估人員；

 8．資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)機(jī)構(gòu)；

 9．收款銀行；

 10．股票登記機(jī)構(gòu)；

 11．其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

 （五）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

 本節(jié)介紹投資風(fēng)險(xiǎn)和股市風(fēng)險(xiǎn)。

 投資風(fēng)險(xiǎn)介紹可能對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷(xiāo)售、市場(chǎng)份額、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。

 本節(jié)開(kāi)始時(shí)，應(yīng)采用下列提示：

 “投資者在評(píng)價(jià)本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時(shí)，除本招股說(shuō)明書(shū)提供的其它資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素?！?
 風(fēng)險(xiǎn)因素包括（但不限于）下列各項(xiàng)：

 1．經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，例如：

 （1）對(duì)重要原材料或者供貨渠道的依賴(lài)，進(jìn)口材料的限制；

 （2）對(duì)主要客戶(hù)的依賴(lài)；

 （3）能源或者交通運(yùn)輸方面存在的制約；

 （4）產(chǎn)品價(jià)格方面的限制；

 （5）產(chǎn)品外銷(xiāo)的限制；

 （6）產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售是否有任何補(bǔ)貼；

 （7）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過(guò)度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)；

 （8）主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務(wù)所采用技術(shù)的先進(jìn)程度以及同類(lèi)的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的簡(jiǎn)況；

 （9）融資能力的局限性；

 （10）外匯風(fēng)險(xiǎn)（包括匯率風(fēng)險(xiǎn)），主要適用于收入或支出中相當(dāng)部分需以外匯結(jié)算的發(fā)行人；

 （11）自然條件的限制，等等。

 2．行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展趨勢(shì)中可能存在的不利因素以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，例如：

 （1）國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策；

 （2）行業(yè)發(fā)展存在的限制因素，如屬于限制發(fā)展的行業(yè)、污染環(huán)境、有害健康（例如煙草行業(yè)），等等；

 （3）嚴(yán)重依賴(lài)其他行業(yè)；

 （4）嚴(yán)重依賴(lài)有限的自然資源；

 （5）行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)的情況，等等。

 3．市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人是否會(huì)受到商業(yè)周期的影響，市場(chǎng)的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關(guān)的行業(yè)的情況，例如：

 （1）發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；

 （2）市場(chǎng)不夠發(fā)達(dá)或存在市場(chǎng)分割的情況；

 （3）主要市場(chǎng)所在的國(guó)家和地區(qū)屬于經(jīng)濟(jì)、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；

 （4）密切相關(guān)的行業(yè)存在各種制約因素；

 （5）市場(chǎng)容量方面的限制，等等。

 4．政策性風(fēng)險(xiǎn)。指國(guó)家政策、法律（包括稅務(wù)法規(guī)、進(jìn)出口政策等）是否對(duì)發(fā)行人不利或存在某種限制，國(guó)家政策、法律是否在可見(jiàn)的將來(lái)有可能發(fā)生變化，并因其變化而對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。

 5．其它風(fēng)險(xiǎn)。指對(duì)發(fā)行人存在除上述各方面風(fēng)險(xiǎn)之外的風(fēng)險(xiǎn)，例如：

 （1）對(duì)海外市場(chǎng)的依賴(lài)；

 （2）現(xiàn)有股東的控制；

 （3）發(fā)行人設(shè)立或發(fā)行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。

 在陳述每項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)之后，還可說(shuō)明發(fā)行人采取或準(zhǔn)備采取哪些措施減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響。

 股市風(fēng)險(xiǎn)介紹影響股票市場(chǎng)價(jià)格變化的基本原因，說(shuō)明股市風(fēng)險(xiǎn)與投資風(fēng)險(xiǎn)的聯(lián)系，提醒投資人對(duì)股價(jià)波動(dòng)應(yīng)有充分了解。

 （六）募集資金的運(yùn)用

 本節(jié)說(shuō)明對(duì)所募集資金的運(yùn)用計(jì)劃，包括（但不限于）以下幾方面：

 1、通過(guò)發(fā)行股票所募集資金的計(jì)劃用途；

 2、如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的情況作簡(jiǎn)單介紹，包括其投資預(yù)算；

 3．投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表；

 4．如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng)，還應(yīng)說(shuō)明這些項(xiàng)目的輕重緩急；

 5．在采用代銷(xiāo)方式發(fā)行股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金，對(duì)可能取得資金的使用計(jì)劃加以說(shuō)明；

 6．如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說(shuō)明，并詳細(xì)陳述發(fā)行的理由。

 7．如果所籌資金尚不能滿(mǎn)足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求，應(yīng)說(shuō)明其缺口部分的來(lái)源及落實(shí)情況；

 8．增資發(fā)行的發(fā)行人必須說(shuō)明前次公開(kāi)發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況。

 （七）股利分配政策

 本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項(xiàng)政策：

 1．發(fā)行人在發(fā)行股票后第一個(gè)盈利年度是否準(zhǔn)備派發(fā)股利，如果準(zhǔn)備發(fā)放，發(fā)放幾次，約在何時(shí)發(fā)放；

 2．發(fā)行人股利分配的一般政策；

 3．不同類(lèi)別股票在股利分配方面的權(quán)益；

 4．用于發(fā)放股利的凈利潤(rùn)是如何確定的，即稅后利潤(rùn)是否需要扣減各種公積金和基金，是否需要彌補(bǔ)以前年度的虧損，各種公積金和基金的計(jì)提比例和以前年度結(jié)轉(zhuǎn)虧損的金額；

 5．預(yù)計(jì)派發(fā)的股利占凈利潤(rùn)的百分比；

 6．如果暫時(shí)不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡(jiǎn)要說(shuō)明原因；

 7．其他應(yīng)說(shuō)明的股利分配政策。

 如果發(fā)行人的決策機(jī)構(gòu)為股份有限公司籌備組，無(wú)法確定股利分配政策，需等發(fā)行之后由首屆股東會(huì)選舉出的董事會(huì)予以確定，則本節(jié)須將此情況如實(shí)披露。

 （八）驗(yàn)資證明

 本節(jié)是注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)起人根據(jù)《條例》第八條第（三）、第（四）款的規(guī)定投入股份有限公司籌備機(jī)構(gòu)的認(rèn)購(gòu)股份的股本進(jìn)行驗(yàn)證后出具的驗(yàn)資證明。

 （九）承銷(xiāo)

 本節(jié)說(shuō)明與本次承銷(xiāo)和發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)，包括（但不限于）下列項(xiàng)目：

 1．承銷(xiāo)方式（包銷(xiāo)或代銷(xiāo)）；

 2．如果為代銷(xiāo)，應(yīng)該達(dá)到的最低發(fā)行量；

 3．承銷(xiāo)期的起止日期；

 4．發(fā)行地區(qū)；

 5．發(fā)行對(duì)象；

 6．發(fā)行股票的種類(lèi)（普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換股等）、面值、數(shù)量；

 7．如果本次發(fā)行區(qū)別不同持股人類(lèi)別發(fā)行不同類(lèi)型股票的話(huà)，列示按持股人類(lèi)別劃分的股票種類(lèi)（例如法人持股、內(nèi)部職工持股、社會(huì)公眾持股、人民幣特種股持股等）、面值、數(shù)量；

 8．發(fā)行價(jià)格及其確定價(jià)格的方法；

 9．本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收金額；

 10．全部承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及其承銷(xiāo)量（一般應(yīng)當(dāng)按承銷(xiāo)量的大小為序排列，主承銷(xiāo)商排列在最前面，并予以注明）；

 11．發(fā)行費(fèi)用，包括承銷(xiāo)費(fèi)用、注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)用（包括審計(jì)、驗(yàn)資、盈利預(yù)測(cè)等費(fèi)用）、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、公關(guān)及廣告費(fèi)用、印刷費(fèi)用、其他費(fèi)用等。

 （十）發(fā)行人情況

 本節(jié)簡(jiǎn)要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

 1．發(fā)行人的名稱(chēng)：

 2．發(fā)行人成立的日期；

 3．發(fā)行人的注冊(cè)地及總部的地址；

 4．發(fā)行人的歷史情況簡(jiǎn)介，包括隸屬關(guān)系的演變；

 5．發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，如果發(fā)行人屬于某一集團(tuán)，還應(yīng)當(dāng)介紹該集團(tuán)的情況及發(fā)行人在該集團(tuán)中的地位；

 6．發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專(zhuān)業(yè)構(gòu)成如生產(chǎn)人員、銷(xiāo)售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關(guān)職工的其他情況，例如福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、養(yǎng)老退休金等；

 7．發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍；

 8．發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)；

 9．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場(chǎng)及其市場(chǎng)占有情況和銷(xiāo)售額、銷(xiāo)售方式等（包括海外市場(chǎng)）；

 10．發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，如果發(fā)行人有二種以上（含）主要業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品，說(shuō)明每種主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品在收入中所占的份額；

 11．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問(wèn)題，還應(yīng)予以說(shuō)明；

 12．對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類(lèi)似無(wú)形資產(chǎn)的有關(guān)情況；

 13．新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究開(kāi)發(fā)的有關(guān)情況；

 14．正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對(duì)機(jī)器設(shè)備、土地、廠房及研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的投資；

 15．國(guó)家的政策、法規(guī)、制度等對(duì)發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件（如原料與能源的供應(yīng)和價(jià)格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售和價(jià)格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專(zhuān)營(yíng)與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開(kāi)發(fā)行股票之后是否仍然存在；

 16．發(fā)行人在過(guò)去三年內(nèi)如果發(fā)生過(guò)重大改組、變更、收購(gòu)、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細(xì)說(shuō)明。

 本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡(jiǎn)化。

 （十一）發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄

 本節(jié)摘錄發(fā)行人公司章程或章程草案中的部分主要內(nèi)容，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：

 1．股東的權(quán)利、義務(wù)；

 2．股東會(huì)的職權(quán)和
議事規(guī)則；

 3．公司法定代表人及其職權(quán)；

 4．董事會(huì)的組成、職權(quán)和
議事規(guī)則；

 5．經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和
議事規(guī)則、

 6．監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和
議事規(guī)則。

 （十二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員

 本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員的簡(jiǎn)單情況，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：

 1．姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)；

 2．正在擔(dān)任和曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

 3．主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷；

 4．其他

 高級(jí)管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負(fù)責(zé)人及其主要助手，例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕?fù)責(zé)人。重要職員是指除高級(jí)管理人員之外的對(duì)發(fā)行人具有一定程度控制權(quán)或者對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)至關(guān)重要的人員。

 （十三）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

 本節(jié)介紹發(fā)行人在過(guò)去至少三年中的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

 1．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一般情況；

 2．每年銷(xiāo)售總額和利潤(rùn)總額的情況；

 3．完成的主要工作，包括完成的重大項(xiàng)目和科研成果等；

 4．產(chǎn)品或者服務(wù)的市場(chǎng)情況；

 5．產(chǎn)品性能、質(zhì)量方面的情況；

 6．籌資與投資方面的情況；

 7．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備、主要固定資產(chǎn)增加、改進(jìn)的情況；

 8．經(jīng)營(yíng)管理的改進(jìn)與提高；

 9．職工數(shù)量與業(yè)務(wù)水平方面的變化，等等。

 （十四）股本

 本節(jié)介紹發(fā)行人股本的下列有關(guān)情況：

 1．注冊(cè)股份；

 2．已發(fā)行的股份；

 3．超過(guò)面值繳入的資本及其用途；

 4．如果發(fā)行人已進(jìn)行過(guò)股份制改組、定向募集或本次發(fā)行不是首次公開(kāi)發(fā)行，本次發(fā)行前股份的結(jié)構(gòu)，包括國(guó)家持股、法人持股、個(gè)人持股（其中內(nèi)部職工持股）、外資持股等各占的份額；

 5．如果已發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股是否嚴(yán)格地限制在本企業(yè)職工范圍之內(nèi)，是否已全部按照要求集中托管，根據(jù)《規(guī)范意見(jiàn)》第三十條第五款的規(guī)定，內(nèi)部職工股不得上市交易的截止日；

 6．發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的情況；

 7．本次發(fā)行后公司股份的結(jié)構(gòu)；

 8．本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額；

 9．本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)；

 10．本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

 11．本次發(fā)行前持有發(fā)行人5％以上（含）股權(quán)的股東名單及其簡(jiǎn)要情況，如果股東總數(shù)超過(guò)10名，但持股5％以上的股東不足10名時(shí)，則應(yīng)提供按持股比例排列的前10名股東的名單及簡(jiǎn)要情況；

 12．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員持有股份情況，包括持有本發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況；

 13．股票回購(gòu)程序。

 根據(jù)《規(guī)范意見(jiàn)》第三十二條的規(guī)定，發(fā)行人一般不得收購(gòu)其發(fā)行在外的股票。當(dāng)發(fā)生例如《條例》第四十六條的情況，發(fā)行人需要購(gòu)回已發(fā)出的部分股票時(shí)，說(shuō)明所應(yīng)執(zhí)行的程序，例如報(bào)告需回購(gòu)的情況，向有關(guān)部門(mén)和董事會(huì)提出申請(qǐng)、審批、收購(gòu)、披露等。

 （十五）債項(xiàng)

 本節(jié)陳述發(fā)行人在特定日期（不得早于本招股說(shuō)明書(shū)所載最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)人貸款等以及或有負(fù)債、主要合同承諾等。下列資料的日期必須載明。



┌───────────┬─────┬───┬────┬────┬────┐
│ │ 金 額 │利率 │債券期間│抵押或擔(dān)│其他限制│
├───────────┼──┬──┤ │ │保的情況│性條件 │
│ │短期│長(zhǎng)期│ │ │ │ │
├───────────┼──┼──┼───┼────┼────┼────┤
│ 銀行貸款 │ │ │ │ │ │ │
│ 公司債 │ │ │ │ │ │ │
│內(nèi)部人員＊和關(guān)聯(lián)人貸款│ │ │ │ │ │ │
├───────────┼──┼──┼───┼────┼────┼────┤
│ 合計(jì) │ │ │ │ │ │ │
└───────────┴──┴──┴───┴────┴────┴────┘


 或有負(fù)債

 主要合同承諾＊＊

 所有債項(xiàng)均應(yīng)區(qū)分有擔(dān)保、無(wú)擔(dān)保、有抵押、無(wú)抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因?yàn)榘l(fā)行人的股票公開(kāi)發(fā)行和上市而導(dǎo)致對(duì)其擔(dān)保的改變，應(yīng)予說(shuō)明。

 發(fā)行人如果有逾期未償還的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等做詳細(xì)說(shuō)明。

 ＊內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東（法人或個(gè)人）和雇員。

 ＊＊合同承諾指發(fā)行人與其它機(jī)構(gòu)或個(gè)人訂立合同，在未來(lái)期間購(gòu)買(mǎi)合同對(duì)方的勞務(wù)或者產(chǎn)品，同時(shí)按規(guī)定的價(jià)格進(jìn)行支付。

 （十六）主要固定資產(chǎn)

 本節(jié)介紹發(fā)行人及其子公司擁有或者占有的主要固定資產(chǎn)的一般性質(zhì)、原值、用途、折舊情況和所在地等。

 主要固定資產(chǎn)包括：

 1．各種房地產(chǎn)（包括土地使用權(quán)）、建筑物、廠房等；

 2．各種礦產(chǎn)等自然資源；

 3．主要生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、運(yùn)輸、辦公設(shè)備等；

 4．由原企業(yè)改制設(shè)立的發(fā)起人，原則上不應(yīng)將原企業(yè)固定資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性項(xiàng)目，例如食堂、醫(yī)院、學(xué)校、影劇場(chǎng)、職工宿舍等轉(zhuǎn)移到股份制企業(yè)中。如果因某些原因而無(wú)法將非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性資產(chǎn)完全剝離，應(yīng)對(duì)這部分資產(chǎn)的有關(guān)情況充分披露。

 （十七）資產(chǎn)評(píng)估

 本節(jié)介紹原有企業(yè)改制為股份制企業(yè)時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)情況，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：

 1．公司各類(lèi)資產(chǎn)（指資產(chǎn)負(fù)債表大類(lèi)劃分）評(píng)估前帳面價(jià)值及固定資產(chǎn)凈值；

 2．公司各類(lèi)資產(chǎn)評(píng)估后凈值；

 3．各類(lèi)資產(chǎn)增（減）值幅度；

 4．各類(lèi)資產(chǎn)增（減）值的主要原因。

 本節(jié)還應(yīng)該簡(jiǎn)單介紹資產(chǎn)評(píng)估時(shí)采用的主要評(píng)估方法。

 （十八）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

 本節(jié)列示發(fā)行人主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，包括（但不限于）以下各項(xiàng)：

 資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)、總資產(chǎn)、流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益。

 利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)：凈銷(xiāo)售收入或者營(yíng)業(yè)收入、銷(xiāo)售成本與銷(xiāo)售稅金、期間費(fèi)用（包括銷(xiāo)售、管理、財(cái)務(wù)費(fèi)用等），營(yíng)業(yè)外收支、非常項(xiàng)目損益、稅后利潤(rùn)，對(duì)于發(fā)行人原已是股份公司的，還應(yīng)當(dāng)提供每股盈利，派發(fā)股利等資料。

 上述主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的有關(guān)要求與本招股說(shuō)明書(shū)正文第一項(xiàng)第三款“主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)”的要求相同。

 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人設(shè)有子公司的，應(yīng)當(dāng)提供合并報(bào)表數(shù)據(jù)及其發(fā)行人單獨(dú)的報(bào)表數(shù)據(jù)。

 上述數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報(bào)表中的分、角通過(guò)四舍五入略去。

 本節(jié)還應(yīng)當(dāng)對(duì)所列示的資料做出必要說(shuō)明，說(shuō)明的內(nèi)容包括（但不限于）以下方面：

 1．對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的一般性介紹；

 2．主要會(huì)計(jì)政策及對(duì)合并報(bào)表所采用的會(huì)計(jì)處理方法；

 3．資產(chǎn)、負(fù)債、銷(xiāo)售（營(yíng)業(yè)）收入、銷(xiāo)售成本的主要內(nèi)容或者對(duì)之有重大影響的項(xiàng)目；

 4．如果在幾年比較數(shù)據(jù)中的主要項(xiàng)目出現(xiàn)較大波動(dòng)和變化，說(shuō)明造成變化的原因；

 5．如果有正在進(jìn)行或者計(jì)劃進(jìn)行的重大資本支出項(xiàng)目，說(shuō)明資本支出項(xiàng)目對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響及其他資金來(lái)源；

 6．發(fā)行人在最近三年中資產(chǎn)流動(dòng)性的情況及變化的趨勢(shì)，包括營(yíng)運(yùn)資金和流動(dòng)性比率的增減變動(dòng)及其原因，等等。

 本節(jié)還應(yīng)提示，如果投資人欲對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及其會(huì)計(jì)政策進(jìn)行更詳細(xì)的了解，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀在附錄中所載的發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表和注釋。

 （十九）盈利預(yù)測(cè)

 如果發(fā)行人或其財(cái)務(wù)顧問(wèn)或其承銷(xiāo)商認(rèn)為提供盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將有助于投資人對(duì)發(fā)行人及其所發(fā)行的股票做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對(duì)最近的未來(lái)期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測(cè)，則發(fā)行人可在招股說(shuō)明書(shū)中提供盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)包括會(huì)計(jì)年度稅后利潤(rùn)總額、每股盈利及市盈率。

 預(yù)測(cè)應(yīng)是在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件、營(yíng)業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度做出的。如果預(yù)測(cè)中包括尚未投入使用的項(xiàng)目的收益，則應(yīng)當(dāng)有確實(shí)的證據(jù)，證明該項(xiàng)目在預(yù)測(cè)期間內(nèi)能夠投入使用并且產(chǎn)生預(yù)期的收益。

 預(yù)測(cè)期間的確定：

 1．如果預(yù)測(cè)是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月做出，則為自預(yù)測(cè)時(shí)起至該會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期間。

 2．如果預(yù)測(cè)是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的后六個(gè)月做出，則為自預(yù)測(cè)時(shí)起至不超過(guò)下一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期間，但最短不得少于12個(gè)月。

 盈利預(yù)測(cè)所采用的各項(xiàng)假設(shè)必須加以說(shuō)明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須對(duì)盈利預(yù)測(cè)所采用的會(huì)計(jì)政策和計(jì)算方法進(jìn)行審查并做出報(bào)告。盈利預(yù)測(cè)所采用的會(huì)計(jì)政策必須與招股說(shuō)明書(shū)所載財(cái)務(wù)報(bào)表所采用的會(huì)計(jì)政策一致。

 （二十）重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

 本節(jié)簡(jiǎn)要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的的重大訴訟事項(xiàng)。

 重要合同是指對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或者財(cái)力狀況具有重要影響的合同。

 重大訴訟事項(xiàng)是指其對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事起訴。

 凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營(yíng)公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）股份的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的，都應(yīng)予以披露。

 披露的內(nèi)容包括：

 1．受理該訴訟的法庭的名稱(chēng)；

 2．提起訴訟的日期；

 3．訴訟的主要當(dāng)事人和代理人；

 4．提起訴訟的原因和爭(zhēng)議雙方各自的理由；

 5．請(qǐng)求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；

 6．證監(jiān)會(huì)要求予以披露的其他事項(xiàng)。

 （二十一）公司發(fā)展規(guī)劃

 本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、比較切實(shí)可行的發(fā)展計(jì)劃與安排，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

 1．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略；

 2．發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模；

 3．發(fā)行人的市場(chǎng)發(fā)展計(jì)劃；

 4．發(fā)行人的銷(xiāo)售計(jì)劃；

 5．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

 6．發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃；

 7．發(fā)行人的人員擴(kuò)充計(jì)劃；

 8．發(fā)行人的資金籌措和運(yùn)用計(jì)劃，等等。



 四、附錄

 附錄至少應(yīng)包括以下各項(xiàng)：

 1、財(cái)務(wù)報(bào)表及其注釋和審計(jì)報(bào)告（不少于三年的利潤(rùn)表，不少于兩年的資產(chǎn)負(fù)債表，不少于一年的財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表或現(xiàn)金流量表）；

 2．財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行Ａ股，又發(fā)行Ｂ股或者既在境內(nèi)發(fā)行，又在境外發(fā)行，由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同導(dǎo)致不同類(lèi)型的股票同期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不完全相同的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其差異編制調(diào)節(jié)表，說(shuō)明差異的原因；

 3．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

 4．盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)；

 5．法律意見(jiàn)書(shū)；

 6．發(fā)行人的公司章程和細(xì)則；

 7．發(fā)行人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。



 五、備查文件

 備查文件至少應(yīng)當(dāng)包括以下各項(xiàng)：

 1．發(fā)行人成立的注冊(cè)登記文件；

 2．主管部門(mén)和證券交易所批準(zhǔn)發(fā)行上市的文件；

 3．承銷(xiāo)協(xié)議；

 4．國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)報(bào)告；

 5．發(fā)行人改組的其他有關(guān)資料；

 6．重要合同；

 7．證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

 同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明備查文件的查閱期間（不應(yīng)短于發(fā)行期間）和查閱地點(diǎn)。這些地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是投資公眾較易達(dá)到的地點(diǎn)，例如發(fā)行人、承銷(xiāo)商、證券交易所和證監(jiān)會(huì)所在地等。

附件一 北京龍人股份有限公司

 （在北京登記注冊(cè)）

 招股說(shuō)明書(shū)

 （普通股）

 20，000，000股

 重要提示

 發(fā)行人保證本招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國(guó)家證券管理部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。



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 （單位：人民幣元） 面 值 發(fā)行價(jià) 發(fā)行費(fèi)用 募集資金
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 每 股 1．00 2．50 0．05 2．45
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 合 計(jì) 20,000,000 50,000,000 1,000,000 49,000,000
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 本公司股票的發(fā)行期為1993年4月1日至1993年4月15日。

 本公司已申請(qǐng)將本次發(fā)行的股票于1993年4月16日在深圳證券交易所掛牌交易。

 主承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)：北京天地證券有限公司

 推 薦 人：中國(guó)神州信托投資公司

 招股說(shuō)明書(shū)簽署日期1993年1月25日