• 【發(fā)布單位】作者：陳為
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2006-02-10 20:22:32
• 【生效日期】--
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】--
• 【所屬類別】立法追蹤

-再融資管理辦法修改 證監(jiān)會(huì)擬定候選再融資公司名單-

《再融資管理辦法》目前正在征求意見(jiàn)，而多家上市公司再融資已“萬(wàn)事俱備，只欠東風(fēng)”隨著股改的加速，越來(lái)越多的大市值公司步入G股行列，截止到1月9日，已股改公司市值已達(dá)到總市值的36%，距實(shí)行新老劃斷60%的市值要求已過(guò)大半。再融資被提上日程。



 據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》了解，目前《再融資管理辦法》（下稱《管理辦法》）第二次修正稿已經(jīng)在各大券商小范圍內(nèi)征求完意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)將在完善基礎(chǔ)上，于春節(jié)前再推出正式的征求意見(jiàn)稿。該《管理辦法》對(duì)于原有的再融資發(fā)行規(guī)定有較大的修改，財(cái)務(wù)硬性條款有較大程度的放松，而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面的軟性條款要求趨嚴(yán)。



 有消息稱，《管理辦法》公布后，首批再融資公司就將出籠，而目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)有候選名單。



 財(cái)務(wù)門(mén)檻降低



 在《管理辦法》中，無(wú)論是配股、增發(fā)還是可轉(zhuǎn)債融資，有關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)門(mén)檻都大大降低。如配股不再設(shè)定具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)門(mén)檻，增發(fā)的條件設(shè)定為近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。據(jù)估計(jì)，以2005年半年報(bào)的情況來(lái)看，有400多家上市公司符合該條件，而原有的10%門(mén)檻只有100多家；可轉(zhuǎn)債融資方面不再規(guī)定因行業(yè)和公司類型而異的財(cái)務(wù)指標(biāo)門(mén)檻，而是統(tǒng)一要求最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。



 海通證券投行負(fù)責(zé)人認(rèn)為，盡管新《規(guī)則》對(duì)申請(qǐng)上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)放寬了，但考慮到各種軟性條款的限制，實(shí)際上市的要求并不一定寬松。



 如財(cái)務(wù)指標(biāo)降低的同時(shí)，對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的真實(shí)、盈利能力的質(zhì)量提出了高要求，如業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源要相對(duì)穩(wěn)定，不存在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)嚴(yán)重依賴于控股股東，實(shí)際控制人或存在重大不確定性的客戶的情形。經(jīng)營(yíng)行為的規(guī)范也是重點(diǎn)，如要求上市公司最近36個(gè)月內(nèi)不存在重大違法行為。此規(guī)將把一些有污點(diǎn)的公司“一網(wǎng)打盡”，他們必須為自己以前行為付出代價(jià)。



 市場(chǎng)化融資凸現(xiàn)創(chuàng)新



 投行人士認(rèn)為，財(cái)務(wù)指標(biāo)的淡化以及軟性指標(biāo)的強(qiáng)化其實(shí)最終目的都是希望推動(dòng)市場(chǎng)化發(fā)行機(jī)制建立。如以往上市公司可以選擇的融資途徑少，而這次新規(guī)還增加了定向發(fā)行、附認(rèn)股權(quán)公司債券等方式。



 以定向發(fā)行為例，新規(guī)取消了定向發(fā)行限制。只要市場(chǎng)歡迎，那些合規(guī)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有“污點(diǎn)”的上市公司都可以通過(guò)定向發(fā)行制度融資或引入新戰(zhàn)略股東，從而為發(fā)行人提供低成本、更靈活的融資渠道。



 除了定向發(fā)行的門(mén)檻比較低外，配股因取消了財(cái)務(wù)指標(biāo)的限制，也將成為不少上市公司樂(lè)意選擇的融資模式。而配股中附加權(quán)證（上市公司配股，應(yīng)當(dāng)向控股股東以外的原股東無(wú)償派送與擬配售股份數(shù)額相同的配股權(quán)證）更是增加了此融資方式的魅力。



 而更具有創(chuàng)新意義的還算是附認(rèn)股權(quán)公司債券的發(fā)行。盡管該產(chǎn)品推出初期，管理層要求的發(fā)行門(mén)檻比較高，如公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，附認(rèn)股權(quán)證全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券總額的50％。



 投資者利益的保護(hù)



 股改后取消了非流通股股東和流通股股東的區(qū)別，分類表決機(jī)制也就失去了存在的依據(jù)，公司再融資也就不需要流通股的單獨(dú)表決，在這種情況下如何更好地保護(hù)投資人的利益呢？



 新規(guī)指出，股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)做出決議，必須按照公司章程的規(guī)定，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。



 “但問(wèn)題是股改后仍有不少控股股東的比例在30%以上，此規(guī)定不可能根本避免控股股東過(guò)度融資對(duì)中小股東利益造成的侵害，”西南證券某投行負(fù)責(zé)人談到，“為此管理層并沒(méi)有放棄行政控制手段。”



 如幾乎各種融資方式都限定了融資規(guī)模及控股股東的義務(wù)。配售股份總數(shù)不超過(guò)本次配售股份前股本總額的15％；增發(fā)募集資金總額不超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的50％；可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得超過(guò)發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的40%。



 新規(guī)不僅通過(guò)考慮限制融資規(guī)模保護(hù)投資人的利益，而且還制訂了融資不當(dāng)使用情況下的投資人利益救濟(jì)措施。如可轉(zhuǎn)債和附認(rèn)購(gòu)權(quán)公司債券募集說(shuō)明書(shū)中應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。