• 【發(fā)布單位】81108
• 【發(fā)布文號】甬政發(fā)[1996]89號
• 【發(fā)布日期】1996-04-16
• 【生效日期】1996-04-16
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

寧波市人民政府關(guān)于規(guī)范原有有限 責任公司和股份有限公司若干問題的通知

 寧波市人民政府關(guān)于規(guī)范原有有限
 責任公司和股份有限公司若干問題的通知
 
（甬政發(fā)［1996］89號）
各縣（市）、區(qū)人民政府，市政府各部門、各直屬單位：

 根據(jù)《國務院關(guān)于原有有限責任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》（國發(fā)［1995］17號）和省政府《關(guān)于規(guī)范原有有限責任公司和股份有限公司有關(guān)問題的通知》（浙政發(fā)［1995］230號），做好我市原有有限責任公司和股份有限公司（以下簡稱兩類公司）的規(guī)范工作，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：



 一、規(guī)范的范圍和要求

 （一）凡1994年6月30日前，即《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）施行前登記注冊的兩類公司，都必須依《
公司法》進行規(guī)范并重新登記或變更登記，具體包括：

 1．按《有限責任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記注冊的公司，以及名稱中不含“有限責任”、“股份有限”字樣，但其經(jīng)濟性質(zhì)登記為“股份制”的企業(yè)（不含股份合作制企業(yè)）。

 2．依據(jù)其他有關(guān)法律、法規(guī)登記注冊的兩類公司。

 3．兩類公司投資設(shè)立的名稱中不含“有限責任”、“股份有限”字樣的全資子公司。

 4．在國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見》（工商企字［1995］第177號）下發(fā)執(zhí)行前，依照有關(guān)法律、法規(guī)登記注冊的外商投資的兩類公司，其規(guī)范工作的實施辦法，由市工商局、外經(jīng)貿(mào)委研究后提出具體意見，另行通知。

 除此以外的其他公司，不屬于此次規(guī)范的范圍。

 （二）凡屬規(guī)范范圍內(nèi)的公司都應嚴格按照《
公司法》及其配套法規(guī)的規(guī)定進行自查，由公司董事會（或執(zhí)行董事）制定規(guī)范工作的實施方案和工作計劃，并組織實施。在此基礎(chǔ)上，寫出自查報告（內(nèi)容包括公司的基本情況、存在的問題、解決的措施和取得的成效）。兩類公司經(jīng)規(guī)范，已完全達到規(guī)定條件的，可持相關(guān)材料向公司登記機關(guān)申請重新登記；經(jīng)國務院證券管理部門批準上市的原股份有限公司，可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記。

 （三）兩類公司必須在1996年12月31日前的期限內(nèi)達到規(guī)定條件，凡達不到規(guī)定條件的兩類公司不得重新登記，應依法變更登記為其他類型的企業(yè)，其名稱不得再含有“有限責任”或“股份有限”字樣。



 二、規(guī)范的內(nèi)容

 （一）兩類公司股東和發(fā)起人應符合法定人數(shù)。原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)可不再增補；原有有限責任公司股東不符合《公司法》規(guī)定的，要在規(guī)定期限內(nèi)達到要求，發(fā)起人可以是法人和自然人，也可以是境外的投資者。

 （二）兩類公司注冊資本必須符合《公司法》規(guī)定的最低限額并為實收資本。公司應以上年末資產(chǎn)負債表為準進行驗資。兩類公司股東或發(fā)起人出資未到位或到位后又抽回的應在規(guī)定期限內(nèi)予以補足。注冊資本登記不實的，在核實公司實收資本后，進行注冊資本變更登記。達不到法定最低限額的，不得以有限責任公司或股份有限公司形式存續(xù)。對于已注冊登記的股份有限公司，原批準的股本總額未募集到位的，未募足的部分不得再募集，按實際到位股本（低于法定最低限額的除外）重新登記。

 （三）凡有國有資產(chǎn)入股的兩類公司，其產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、折股方案、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)處置、國有股持股單位等須符合國家有關(guān)規(guī)定，不符合的須按規(guī)定程序重新進行產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、確定折股方案等工作，到市國有資產(chǎn)管理部門重新辦理上述內(nèi)容的確認手續(xù)，并辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動登記。

 （四）兩類公司中有內(nèi)部職工股的，可創(chuàng)造條件，并報同級體改部門批準可進行設(shè)立職工持股會的試點。

 （五）完善
公司法人治理結(jié)構(gòu)。

 1．公司董事、董事長（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人及經(jīng)理任職條件和產(chǎn)生程序應符合《公司法》的規(guī)定。董事會、監(jiān)事會應符合《公司法》規(guī)定的人數(shù)要求。

 2．公司經(jīng)理由董事會（或執(zhí)行董事）依法聘任和解聘。

 3．股東會、董事會、經(jīng)理層應按公司章程建立工作細則，并分別建立會議記錄制度。有條件的公司可設(shè)立董事會辦事機構(gòu)（或聘請董事會秘書），協(xié)助董事長處理董事會日常事務。

 （六）要按照《
公司法》要求，重新修訂公司章程。公司章程修改及應載明的事項必須符合《
公司法》的有關(guān)規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)修改完善。沒有章程的必須依法制訂章程。

 （七）公司的財務會計制度應符合《
公司法》、《
企業(yè)財務通則》和《
企業(yè)會計準則》的規(guī)定，不符合的要限期完善。要建立公開、公正的財務監(jiān)督制度，建立健全內(nèi)部審計制度。公司要制定向股東或社會定期公布企業(yè)財務狀況的實施辦法，每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法進行審計驗證。股份有限公司的財務會計報告應同時報市體改委。

 （八）整體改組設(shè)立的公司，其原企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)，應進行分離，原則上不進入公司的資本。分離后的非經(jīng)營性資產(chǎn)屬原投資者所有。公司可受委托代管這部分資產(chǎn)，同時要積極創(chuàng)造條件分離企業(yè)辦社會職能。

 （九）原有股份有限公司應在規(guī)定限期內(nèi)向市證券登記中心辦理股權(quán)托管。



 三、重新登記的有關(guān)事項

 （一）公司申請重新登記，應向公司登記機關(guān)提交下列文件：

 1．公司董事長簽署的重新登記申請書；

 2．公司章程的修訂稿和公司股東大會關(guān)于修改章程的決議；

 3．驗資報告或經(jīng)會計師事務所驗證的資產(chǎn)負債表；

 4．公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；

 5．公司董事會出具的自查報告；

 6．原有股份有限公司和有限責任公司涉及到發(fā)起人、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面變動的，需提交原審批機關(guān)的審核意見。

 7．登記機關(guān)要求提交的其他文件。

 （二）兩類公司經(jīng)規(guī)范達到規(guī)定條件的，不再辦理公司名稱預先登記，可依照《
公司登記管理條例》的規(guī)定，向公司登記機關(guān)申請重新登記。

 （三）經(jīng)國務院證券管理部門批準上市的原股份有限公司，除應提交公司董事長簽署的重新登記申請書外，免予提交其他申請文件。

 （四）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立公司或公司經(jīng)營范圍中應有前置審批項目的，公司在設(shè)立登記時已提交審批文件的，不再重新辦理審批；公司設(shè)立登記時提交的審批文件不符合《公司法》規(guī)定，或者《
公司法》施行后法律、行政法規(guī)設(shè)置了新的前置審批項目，公司尚未辦理審批的，在重新登記前應報有關(guān)審批機關(guān)審批。

 （五）重新登記時，未變更登記事項的，按規(guī)定收取工本費；變更登記事項的，按變更登記規(guī)定收取變更登記費。有關(guān)審計機構(gòu)收取的審計驗證費、驗資機構(gòu)收取驗資費和資產(chǎn)評估機構(gòu)收取評估費，按現(xiàn)行收費標準減半收取。除此之外，不得收取其他費用。

 兩類公司重新登記的有關(guān)登記管轄、登記期限等具體要求，由市工商行政管理局另行通知。



 四、規(guī)范的工作步驟

 規(guī)范工作既要抓緊又不能走過場。兩類公司的規(guī)范工作分四個階段：第一階段為準備、自查和申請重新登記階段；第二階段為審核階段；第三階段為辦理重新登記階段；第四階段為總結(jié)階段。兩類公司的規(guī)范工作在1996年12月31日前完成。在規(guī)范過程中，兩類公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動照常進行。



 五、規(guī)范工作的組織指導

 全市的組織指導工作由市體改委會同市工商行政管理局、國有資產(chǎn)管理部門、人民銀行和有關(guān)主管部門負責。市體改委重點負責原有股份有限公司的規(guī)范工作，對符合條件的原股份有限公司出具審核意見；各主管部門和縣（市）、區(qū)人民政府重點負責原有有限責任公司的規(guī)范工作；市工商行政管理局負責重新登記工作，并將重新登記情況定期提供給負責組織指導工作的各部門；市國有資產(chǎn)管理部門重點負責國有資產(chǎn)的界定、評估及國家股確認等工作。各縣（市）、區(qū)人民政府要加強對這項工作的組織指導，協(xié)調(diào)有關(guān)部門密切配合，分工負責。市各有關(guān)部門要協(xié)調(diào)一致，相互配合，確保規(guī)范工作順利進行。



 寧波市人民政府

 一九九六年四月十六日