• 【發(fā)布單位】81702
• 【發(fā)布文號】湘政發(fā)[1995]7號
• 【發(fā)布日期】1995-03-15
• 【生效日期】1995-03-15
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

湖南省人民政府關(guān)于印發(fā) 《湖南省進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的方案》的通知

 湖南省人民政府關(guān)于印發(fā)
 《湖南省進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的方案》的通知
 
（湘政發(fā)［1995］7號）
各行政公署，自治州、市人民政府，省直機關(guān)各單位：

 現(xiàn)將《湖南省進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的方案》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

 湖南省人民政府

 一九九五年三月十五日



 湖南省進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的方案



 為認真貫徹落實黨的十四屆三中全會精神，轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，省人民政府決定選擇50戶大中型企業(yè)（名單附后）按照《
公司法》及有關(guān)法規(guī)進行建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點。



 一、試點的目的和原則

 1．進行建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點，是為了尋求實現(xiàn)公有制與市場經(jīng)濟相結(jié)合的有效途徑，進一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力，鞏固和完善社會主義制度；轉(zhuǎn)變政府職能，探索政企分開的路子，建立新型的政企關(guān)系；理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，逐步建立科學(xué)、完善的國有資產(chǎn)管理體系，確立企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)；進一步轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，完善企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，形成權(quán)責(zé)分明、團結(jié)合作、互相制約的機制，使試點企業(yè)率先成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體。通過試點，積累經(jīng)驗，為在企業(yè)普遍推行現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造條件。

 2．試點工作應(yīng)遵循以下原則：

 －－發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導(dǎo)作用，確保國有資產(chǎn)（資本）保值增值；

 －－出資者所有權(quán)（股權(quán)）與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)相分離，保障出資者、債權(quán)人和企業(yè)的合法權(quán)益；

 －－依據(jù)《
公司法》及有關(guān)法規(guī)，工作重點是企業(yè)制度創(chuàng)新和規(guī)范化運作；

 －－解放思想，實事求是，既要吸收借鑒國外成功經(jīng)驗，又要從省情和企業(yè)的實際出發(fā)，將繼承與創(chuàng)新相結(jié)合；

 －－推進相關(guān)的配套改革，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造必要的外部條件；

 －－分類指導(dǎo)，穩(wěn)步推進，發(fā)揮地區(qū)、部門、企業(yè)和職工的積極性，搞好試點。



 二、試點的內(nèi)容

 3．完善企業(yè)法人制度。

 企業(yè)通過清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，核實企業(yè)法人財產(chǎn)占用量，資產(chǎn)評估，核定資本金，辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

 出資者按照持股比例依法享有股東權(quán)利，包括資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以出資額為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。出資者不直接參與企業(yè)的具體經(jīng)營活動，不能直接支配法人財產(chǎn)。出資者不能抽資，企業(yè)不能退股，企業(yè)產(chǎn)權(quán)可依法轉(zhuǎn)讓。

 企業(yè)以全部法人財產(chǎn)獨立享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，依法自主經(jīng)營，自負盈虧，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。企業(yè)作為獨立的經(jīng)濟實體，與政府部門無行政隸屬關(guān)系，不再套用行政級別。

 4．確定試點企業(yè)國有資產(chǎn)投資主體。

 試點企業(yè)的國有資產(chǎn)，必須明確國家和省人民政府授權(quán)的投資機構(gòu)或者部門作為國有資產(chǎn)的投資主體，依法對企業(yè)中的國有資產(chǎn)行使國有股股權(quán)。

 省人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)可采取以下形式：國有投資公司、國有控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司以及具備條件的大企業(yè)和企業(yè)集團的集團公司。上述投資機構(gòu)必須是國有獨資企業(yè)。沒有設(shè)立國有資產(chǎn)投資機構(gòu)的，暫由省人民政府授權(quán)某一部門作為國有資產(chǎn)投資主體，代行管理國家股權(quán)。

 股權(quán)機構(gòu)對持股企業(yè)只行使股東權(quán)力，不行使管理職能，不直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營管理。

 5．確立企業(yè)改建為公司的組織形式。

 按照分類指導(dǎo)的原則，區(qū)別企業(yè)的不同特點和具體情況，分別改組為有限責(zé)任公司、股份有限公司和國有獨資有限責(zé)任公司；企業(yè)集團按母子公司的體制進行改建。

 改建為多個股東持股的有限責(zé)任公司是國有企業(yè)改制的主要形式。競爭性行業(yè)的試點企業(yè)，主要改制為有限責(zé)任公司，部分有條件的可改造為股份有限公司，還要選擇有條件的企業(yè)作國有獨資公司改制的嘗試。改制為有限責(zé)任公司的，必須有兩個以上的發(fā)起人，單個國有投資主體所占股份不超過75％。實現(xiàn)投資主體多元化的途徑包括：企業(yè)間相互參股、兼并入股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工持股、非銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、引進外資入股等。公司必須依法制定章程，章程對公司和股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

 6．建立規(guī)范的公司組織機構(gòu)。

 試點企業(yè)依法建立股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的組織管理機構(gòu)；明確權(quán)責(zé)，各司其職，分別行使決策、監(jiān)督、執(zhí)行權(quán)，形成決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互制約的法人治理結(jié)構(gòu)。

 股東會或股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門以及其他投資者選派代表參加股東會并依法行使權(quán)力。

 董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。董事由股東選舉產(chǎn)生，其人選經(jīng)股東推薦，通過法定程序進入董事會；董事對全體股東負責(zé)。兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員應(yīng)有職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長依據(jù)《公司法》的規(guī)定產(chǎn)生。董事長為
公司法定代表人。

 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責(zé)。監(jiān)事會由股東代表和公司職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

 總經(jīng)理實行董事會聘任制，政府行政機構(gòu)不得直接任免?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，主持公司日常經(jīng)營管理工作，對生產(chǎn)經(jīng)營進行全面領(lǐng)導(dǎo)。董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。有條件的董事長一般不兼任經(jīng)理。

 7．發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

 公司黨組織在企業(yè)中發(fā)揮政治核心作用，按照黨章規(guī)定開展工作，保證、監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。公司黨組織負責(zé)人可以通過法定程序進入董事會和監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策。黨組織負責(zé)人與公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層負責(zé)人之間可以交叉任職。

 公司黨組織對董事會擬聘任的公司經(jīng)理、經(jīng)理提名的副經(jīng)理和管理部門負責(zé)人的人選進行考察，提出建議，由董事會或經(jīng)理決定聘任。

 公司黨組織的工作機構(gòu)和專職黨務(wù)工作人員的數(shù)量，本著精干、高效的原則設(shè)置。公司黨組織通過在法律范圍內(nèi)行使對高、中級管理人員的考察、建議權(quán)，通過加強對工會、共青團的領(lǐng)導(dǎo)，通過加強對思想政治工作的領(lǐng)導(dǎo)，通過教育和監(jiān)督董事、監(jiān)事、經(jīng)理按黨的方針、政策和國家的法律、法規(guī)行使規(guī)定的職權(quán)，通過加強黨組織自身建設(shè)、充分發(fā)揮黨員的先鋒模范作用等方式體現(xiàn)黨在企業(yè)中的政治核心作用。

 8、加強職工民主管理。

 公司堅持職工民主管理。國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，按照《公司法》規(guī)定建立職工代表大會（以下簡稱職代會）；職代會民主選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會中的職工代表，并通過他們參與公司的決策和監(jiān)督，職代會的職權(quán)要與股東會的職權(quán)相銜接，要與董事會、監(jiān)事會中的職工代表的職權(quán)相銜接。其他有限責(zé)任公司或股份有限公司可以由職代會，也可以由工會代表職工實行民主管理。

 公司依法建立工會組織。工會有權(quán)與公司就工資、工時等勞動條件進行平等協(xié)商，簽訂集體合同或集體協(xié)議，建立穩(wěn)定協(xié)調(diào)的企業(yè)勞動關(guān)系。公司研究有關(guān)職工工資、生活福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的事項，應(yīng)事先聽取工會和職工的意見，有關(guān)的會議要邀請工會和職工代表列席參加。公司在研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制訂重要的規(guī)章制度時，應(yīng)聽取工會和職工代表的意見和建議。

 9．改革企業(yè)勞動人事工資制度。

 試點企業(yè)實行全員勞動合同制。打破干部、工人身份界限，統(tǒng)稱為公司員工。取消企業(yè)管理人員和技術(shù)人員的國家干部身份，不再套用行政級別（或者相當職級）。正、副經(jīng)理等高級管理人員與董事會簽訂聘用合同，其他員工與企業(yè)簽訂勞動合同。打破不同所有制職工之間的身份界限，實行雙向選擇的用人制度。人員流動屬正常調(diào)動的，按有關(guān)規(guī)定辦理，也可以依法實行招聘、解聘、辭職、辭退和依照合同約定簽訂和解除勞動合同的形式。在現(xiàn)階段，流動人員的檔案身份可以保留。企業(yè)經(jīng)營活動發(fā)生重大變化或出現(xiàn)嚴重困難時，可以裁員，但要按合同規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

 政府對試點企業(yè)的工資總量實行多種形式的間接調(diào)控，對企業(yè)工資水平的確定進行指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查。在堅持職工工資總量增長率低于企業(yè)經(jīng)濟效益增長率、職工平均工資增長率低于本企業(yè)勞動生產(chǎn)率增長的前提下，根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，由企業(yè)自主確定本企業(yè)的工資水平和內(nèi)部分配方式。對產(chǎn)權(quán)約束力強、自我約束機制健全的試點企業(yè)，職工工資水平由董事會確定；對股東較少、產(chǎn)權(quán)約束力弱的試點企業(yè)，可實行計稅工資制；對國有獨資公司和暫無條件實行上述兩種辦法的公司，職工收入根據(jù)崗位、技能和實際貢獻確定。政府制定最低工資標準，以保證職工的基本生活。經(jīng)理等高級管理人員實行年薪制，由董事會決定其報酬；董事、監(jiān)事的報酬和兼職董事、監(jiān)事的津貼由股東會決定。兼職董事和監(jiān)事實行津貼制度。

 公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置由經(jīng)理提出方案，經(jīng)董事會研究決定。機構(gòu)設(shè)置和人員配置應(yīng)適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點和市場經(jīng)濟的需要。企業(yè)中層行政管理人員由經(jīng)理決定聘任或者解聘。

 10．健全企業(yè)財務(wù)會計制度。

 按照《
企業(yè)財務(wù)通則》和《
企業(yè)會計準則》及國家有關(guān)規(guī)定，建立和健全企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度和會計核算辦法。按照《
公司法》、《
會計法》和公司章程，科學(xué)設(shè)置財務(wù)機構(gòu)，配備財務(wù)人員。公司財務(wù)負責(zé)人由經(jīng)理提名，董事會決定聘用，非經(jīng)董事會決議，經(jīng)理無權(quán)解聘。

 加強公司財務(wù)管理。按規(guī)定清理和調(diào)整公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增強為公司發(fā)展投資、融資的功能，提高企業(yè)償債能力、營運能力和盈利能力。

 加強公司財務(wù)監(jiān)督，實行內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結(jié)合的辦法。董事會制定的財務(wù)預(yù)算、決算方案，經(jīng)股東會審議批準后，由經(jīng)理負責(zé)執(zhí)行，監(jiān)事會負責(zé)公司財務(wù)檢查。公司財務(wù)報告必須經(jīng)注冊會計師核查驗證，由股東會審議批準。



 三、試點的配套措施

 11．調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，充實企業(yè)資本金。

 優(yōu)先在試點企業(yè)中貫徹落實國務(wù)院辦公廳國辦發(fā)［1993］29號文件及財政部、國家國有資產(chǎn)管理局等6部門聯(lián)合下發(fā)的財清［1994］15號文件。對清產(chǎn)核資中清理出來的企業(yè)資產(chǎn)損失和掛帳數(shù)額較大計入損益企業(yè)難以承受的，可按國辦發(fā)［1993］29號文件規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門批準后，沖減企業(yè)公積金和資本金。各級政府清產(chǎn)核資機構(gòu)對試點企業(yè)在清產(chǎn)核資中清理出的問題，要積極幫助其卸下包袱，核實國有資本金，增強發(fā)展后勁，促進機制轉(zhuǎn)換。

 對試點企業(yè)中固定資產(chǎn)投資所形成的歷史債務(wù)進行清理，區(qū)別情況采取不同辦法予以處理，減輕試點企業(yè)負擔(dān)。屬于確需國家直接投資的，經(jīng)有關(guān)部門審定后，可將“撥改貸”改為國家投資，轉(zhuǎn)增企業(yè)的國家資本金。企業(yè)無資本金或資本金未達到《公司法》規(guī)定限額，有“撥改貸”和基本建設(shè)基金貸款債務(wù)的，經(jīng)有關(guān)部門審定后，應(yīng)按不低于法定注冊資本金的原則轉(zhuǎn)為國家投資，作為企業(yè)國家資本金。無“撥改貸”的，應(yīng)由批準設(shè)立該企業(yè)的政府部門確認的出資者注入法定資本金。

 企業(yè)間有債務(wù)（不含對金融機構(gòu)的債務(wù)）的，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

 12．組建國有資產(chǎn)投資經(jīng)營主體。

 由省人民政府授權(quán)有試點任務(wù)的部門或地、州、市，率先組建國有資產(chǎn)投資機構(gòu)，作為試點企業(yè)國有資產(chǎn)的投資主體，行使試點企業(yè)國有股股權(quán)，包括享有投資收益權(quán)、決定股權(quán)的變動或重組、委派董事或監(jiān)事等。

 13．加快建立社會保險制度。

 試點企業(yè)必須參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、待業(yè)和工傷保險，并由社會保險機構(gòu)統(tǒng)一經(jīng)辦和向職工支付。養(yǎng)老和醫(yī)療保險金由企業(yè)和個人共同負擔(dān)，實行社會統(tǒng)籌和個人帳戶相結(jié)合。企業(yè)養(yǎng)老保險金不足的，可劃出一部分國有資產(chǎn)或用國有股權(quán)分紅收入的一部分予以補充。

 試點企業(yè)解除勞動合同和裁減的職工向當?shù)厣鐣ｋU管理機構(gòu)領(lǐng)取失業(yè)救濟金，由人才交流中心、職業(yè)介紹機構(gòu)等社會中介機構(gòu)提供再就業(yè)培訓(xùn)和職業(yè)介紹。離退休人員逐步轉(zhuǎn)由社會保險管理機構(gòu)管理。

 14．解決企業(yè)辦社會問題。

 試點企業(yè)應(yīng)逐步將職工生活服務(wù)設(shè)施及其人員分離出去，組成服務(wù)性經(jīng)濟實體，面向社會，獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。各級政府都要制定幫助企業(yè)減輕辦社會負擔(dān)的具體政策措施。服務(wù)性經(jīng)濟實體享受國家有關(guān)興辦第三產(chǎn)業(yè)的政策。

 各級政府及有關(guān)部門應(yīng)采取措施，認真貫徹落實國務(wù)院頒布的《國有企業(yè)富余人員安置規(guī)定》，支持和鼓勵試點企業(yè)通過興辦第三產(chǎn)業(yè)自行解決企業(yè)富余人員的安置問題。

 15．規(guī)范和加強產(chǎn)權(quán)交易的管理。

 在有試點任務(wù)的地、州、市，依照國家有關(guān)規(guī)定組建產(chǎn)權(quán)交易市場，建立和完善交易規(guī)則，加強產(chǎn)權(quán)交易管理，規(guī)范交易行為，促進存量國有資產(chǎn)的合理流動，優(yōu)化配置生產(chǎn)要素和社會資源，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

 16．發(fā)展和規(guī)范各類市場中介組織。

 組建和發(fā)展行業(yè)協(xié)會、商會等組織，發(fā)揮其對企業(yè)的技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向、信息交流、監(jiān)督協(xié)調(diào)等作用。

 發(fā)展信息咨詢機構(gòu)，會計師、審計師和律師事務(wù)所，公證和仲裁機構(gòu)，計量和質(zhì)量檢驗認證機構(gòu)，資產(chǎn)和資信評估機構(gòu)等中介組織。明確各類機構(gòu)的權(quán)力、責(zé)任和義務(wù)，規(guī)范其行為，通過資格認定和年檢制度，加強監(jiān)督管理，使其樹立職業(yè)道德，建立自律機制，承擔(dān)相應(yīng)的法律和經(jīng)濟責(zé)任。



 四、試點的組織實施

 17．全省建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作在省人民政府的領(lǐng)導(dǎo)下進行，由省建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點協(xié)調(diào)小組負責(zé)協(xié)調(diào)，具體工作由省經(jīng)貿(mào)委牽頭負責(zé)，會同省體改委等部門組織實施。重大問題由省人民政府決定。有試點企業(yè)的地、州、市也應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的組織機構(gòu)，搞好試點工作。

 18．省建立現(xiàn)代企業(yè)制度協(xié)調(diào)小組下設(shè)辦公室，負責(zé)試點的具體組織實施工作。辦公室設(shè)在省經(jīng)貿(mào)委。



 五、試點步驟

 19．準備階段（1995年6月底前）。完成以下工作：制訂試點方案，確定試點企業(yè)名單，報省人民政府批準后公布實施；有關(guān)部門按照試點方案的要求，抓緊制定相關(guān)配套改革措施，經(jīng)省人民政府批準后實施；試點企業(yè)完成清產(chǎn)核資工作，擬定改制方案。

 20．實施階段（1995年7月至1996年9月），企業(yè)要完成股金的籌集，制定公司章程，建立
公司法人治理結(jié)構(gòu)，依法注冊登記，按照《公司法》規(guī)范運作。各級各部門做好工作，保證試點的相關(guān)配套改革措施落實到位。

 21．總結(jié)完善階段（1996年10月至12月）。認真總結(jié)試點經(jīng)驗，寫出試點工作報告，提出在全省范圍內(nèi)推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度的意見。



 湖南省建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)名單



一、工交企業(yè)

湖南省漣源鋼鐵股份有限公司 湖南省動力機廠

湖南省浦沅工程機械總廠 南方通用電氣集團公司

株洲火炬火花塞股份有限公司 長沙水泵廠

岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司 湖南汽車車橋廠

衡陽變壓器廠 邵陽液壓件廠

零陵地區(qū)水電設(shè)備廠 益陽齒輪廠

湖南造漆廠 湖南專用汽車制造廠

常德有線通訊設(shè)備制造公司 株洲輪胎廠

湖南華峰電子集團公司 資江氮肥廠

湖南五菱集團公司 湖南曙光電子集團公司

湖南麗臣實業(yè)總公司 岳陽造紙廠

長沙中意集團股份有限公司 湘西湘泉酒總廠

長沙九芝堂制藥廠 湖南安江塑料廠

湖南華升工貿(mào)進出口（集團）公司 岳陽市制藥一廠

湖南省維尼綸廠 安江紡織印染廠

湖南省湘鄉(xiāng)水泥廠 湖南省新化水泥廠

湖南岳陽水泥廠 株洲玻璃廠

郴州玻璃廠 湖南省煤炭壩煤礦

衡陽汽車運輸總公司

二、商業(yè)企業(yè)

湖南省商業(yè)集團公司 長沙東塘百貨大樓

湖南長沙友誼（集團）有限公司 長沙阿波羅商場

湘潭百貨貿(mào)易股份有限公司 岳陽百貨公司

衡陽飛龍實業(yè)股份有限公司 常德市百貨總公司

三、建筑企業(yè)

湖南省第六建筑工程公司 湖南省機械化施工公司

株洲市建筑工程公司

四、外貿(mào)企業(yè)

湖南省進出口總公司 湖南省機械進出口公司