• 【發(fā)布單位】81905
• 【發(fā)布文號(hào)】穗府[1992]75號(hào)
• 【發(fā)布日期】1992-08-04
• 【生效日期】1992-08-04
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣州市股份有限公司設(shè)立程序

 廣州市股份有限公司設(shè)立程序
 
（穗府（1992）75號(hào)一九九二年八月四日）

 一、本程序根據(jù)國(guó)家體改委頒布的《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》（體改生〔1992〕31號(hào)）制定。



 二、本程序適用于在廣州市以發(fā)起方式或以募集方式設(shè)立的股份有限公司。

 公司發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議后，可委托其中一個(gè)在廣州市注冊(cè)的發(fā)起人辦理設(shè)立公司的手續(xù)。

 公司發(fā)起人是指訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請(qǐng)，擬定公司章程，認(rèn)購(gòu)公司股份，并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的法人。



 三、發(fā)起人提交設(shè)立股份公司的申請(qǐng)報(bào)告，經(jīng)其主管部門(mén)審查并簽具意見(jiàn)后，一式十二份報(bào)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)（下稱市體改委），經(jīng)市股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組（下稱聯(lián)審小組）審查批準(zhǔn)后，即可成立籌備機(jī)構(gòu)進(jìn)行籌備。

 國(guó)營(yíng)企業(yè)憑市體改委發(fā)出的聯(lián)審小組批準(zhǔn)文件向市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室申請(qǐng)辦理資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)；非國(guó)營(yíng)企業(yè)憑此批準(zhǔn)文件向其產(chǎn)權(quán)單位申請(qǐng)辦理資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)。



 四、公司籌備機(jī)構(gòu)向體改委提交設(shè)立公司的協(xié)議書(shū)、申請(qǐng)書(shū)、可行性研究報(bào)告、公司章程、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、招股說(shuō)明書(shū)和主管部門(mén)的審查意見(jiàn)等文件一式十二份。由聯(lián)審小組審查同意后呈市政府分管股份制工作領(lǐng)導(dǎo)同志審核批準(zhǔn)，由市體改委行文批復(fù)。按規(guī)定需由國(guó)家體改委和中國(guó)人民銀行審批的股份制試點(diǎn)，由市有關(guān)部門(mén)上報(bào)審批。



 五、在市體改委批復(fù)后，公司籌建機(jī)構(gòu)應(yīng)自批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)到市工商行政管理局辦理籌建登記手續(xù)?；I建登記后在銀行開(kāi)設(shè)臨時(shí)賬號(hào)進(jìn)行認(rèn)股或募股。以現(xiàn)有企業(yè)作為發(fā)起人改組為公司的，可免辦籌建登記手續(xù)，并由原企業(yè)法人代行籌建事宜。



 六、公司籌建機(jī)構(gòu)憑市體改委批準(zhǔn)設(shè)立公司的批文，向中國(guó)人民銀行廣州分行申請(qǐng)辦理認(rèn)股或募股的有關(guān)手續(xù)。



 七、公司股份繳足后，籌建機(jī)構(gòu)須于四十日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立會(huì)議。創(chuàng)立會(huì)議聽(tīng)取、審查發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報(bào)告；通過(guò)發(fā)起人擬定的公司章程；選舉公司的董事；選舉公司的監(jiān)事。



 八、創(chuàng)立會(huì)議后三十日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)向市工商行政管理局申請(qǐng)辦理企業(yè)法人登記，并報(bào)送有關(guān)文件。經(jīng)核準(zhǔn)同意登記、領(lǐng)取《法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公告公司成立。



 九、公司完成注冊(cè)登記之日起四十五日內(nèi)，攜帶有關(guān)文件到市財(cái)政、稅務(wù)部門(mén)辦理財(cái)務(wù)和稅務(wù)登記。



 十、本程序由市體改委負(fù)責(zé)解釋。在設(shè)立過(guò)程中遇到問(wèn)題，由市體改委協(xié)調(diào)。



 附件：
  按《程序》設(shè)立公司需提交的有關(guān)文件的必備條款





 一、設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)，應(yīng)概要說(shuō)明：

 （一）發(fā)起人的名稱、住所、法定代表人；

 （二）公司的名稱、目的及宗旨；

 （三）公司的資金投向、經(jīng)營(yíng)范圍；

 （四）公司設(shè)立方式，總投資、股本總額、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)比例、股份募集范圍及募集途徑；

 （五）公司的股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)，每股面值及股權(quán)結(jié)構(gòu)；

 （六）發(fā)起人基本情況、資信證明（原有企業(yè)改組為公司的，應(yīng)說(shuō)明改組理由）；

 （七）其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)；

 （八）提出申請(qǐng)的時(shí)間，發(fā)起人的法定代表人簽名并加蓋發(fā)起人單位公章。



 二、可行性研究報(bào)告應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）公司的名稱、住所；

 （二）發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、資信狀況和投資能力（原有企業(yè)改組為公司的，還應(yīng)包括近三年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)與負(fù)債、利潤(rùn)等情況）；

 （三）公司總投資、股本總額，股份溢價(jià)發(fā)行測(cè)算、所需借貸資金、凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例；

 （四）資金投向、規(guī)模、建設(shè)周期與費(fèi)用估算；

 （五）公司產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)范圍、發(fā)展方向及市場(chǎng)需求狀況；

 （六）經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)；

 （七）其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。



 三、公司章程必須寫(xiě)明：

 （一）公司名稱、住所；

 （二）公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍；

 （三）公司的設(shè)立方式及其股份發(fā)行范圍；

 （四）公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額；

 （五）股份轉(zhuǎn)讓辦法；

 （六）股東的權(quán)利、義務(wù)；

 （七）股東會(huì)的職權(quán)和
議事規(guī)則；

 （八）
公司法定代表人（董事長(zhǎng)或經(jīng)理）及其職權(quán)；

 （九）董事會(huì)的組成、職權(quán)和
議事規(guī)則；

 （十）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和
議事規(guī)則；

 （十一）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和
議事規(guī)則；

 （十二）公司利潤(rùn)分配辦法；

 （十三）公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；

 （十四）勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定；

 （十五）章程修改的程序；

 （十六）公司的終止與清算辦法及程序；

 （十七）通知和公告辦法。

 在不違反《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》的規(guī)定下，公司章程可對(duì)上列條款以外的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。



 四、招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容由中國(guó)人民銀行廣州分行規(guī)定。