• 【發(fā)布單位】湖南省
• 【發(fā)布文號(hào)】湘國(guó)資〔2008〕6號(hào)
• 【發(fā)布日期】2008-01-10
• 【生效日期】2008-01-10
• 【失效日期】--
• 【文件來源】湖南省
• 【所屬類別】政策參考

湖南省國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)管理實(shí)施意見（試行）

湖南省國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)管理實(shí)施意見（試行）
 
(湘國(guó)資〔2008〕6號(hào))





各有關(guān)部門、各市（州）國(guó)資委、各監(jiān)管企業(yè)：

 為指導(dǎo)我省國(guó)有控股上市公司規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，建立健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，我們制定了《湖南省國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)管理實(shí)施意見（試行）》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)結(jié)合實(shí)際，認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行。



湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二00八年一月十日





湖南省國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)管理實(shí)施意見（試行）




第一章 總 則




第一條 為指導(dǎo)我省國(guó)有控股上市公司規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，建立健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)激勵(lì)辦法》）、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《境內(nèi)股權(quán)激勵(lì)辦法》）等有關(guān)法律法規(guī)政策的規(guī)定，制定本實(shí)施意見。


第二條 本實(shí)施意見適用于股票在中華人民共和國(guó)境內(nèi)上市的我省國(guó)有控股上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司），不包含中央企業(yè)及其所屬企業(yè)控股的在我省的上市公司。


第三條 本實(shí)施意見所稱股權(quán)激勵(lì)，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員等實(shí)施的中長(zhǎng)期激勵(lì)。


第四條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)遵循以下原則：

 （一）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對(duì)稱，強(qiáng)化對(duì)上市公司管理層的激勵(lì)力度；

 （二）堅(jiān)持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國(guó)有資本保值增值，有利于維護(hù)中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

 （三）堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

 （四）堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，試點(diǎn)先行，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。


第五條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司應(yīng)具備以下條件：

 （一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，運(yùn)行規(guī)范有效。外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會(huì)成員半數(shù)以上；獨(dú)立董事中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)專業(yè)高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格認(rèn)證的人士）；

 （二）薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

 （三）內(nèi)部控制制度和績(jī)效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績(jī)效考核體系；

 （四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)健，近三年保持盈利且無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

 （五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。


第六條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員，不得參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。


第七條 在上市公司擔(dān)任職務(wù)的上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但是只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5％以上有表決權(quán)股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。




第二章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的申報(bào)和審批




第八條 國(guó)有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司做好股權(quán)激勵(lì)的可行性研究工作，充分分析實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、薪酬考核體系、財(cái)務(wù)狀況可能產(chǎn)生的影響和風(fēng)險(xiǎn)防范控制的辦法。


第九條 擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，由其國(guó)有控股股東向省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國(guó)資委）提出股權(quán)激勵(lì)申請(qǐng)報(bào)告（控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司提出）。申請(qǐng)報(bào)告至少應(yīng)包含以下內(nèi)容：

 （一）上市公司基本情況；

 （二）上市公司公司治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、薪酬委員會(huì)人員構(gòu)成情況；

 （三）上市公司董事會(huì)、薪酬委員會(huì)議事規(guī)則；

 （四）上市公司公司治理自查報(bào)告和證券交易所、公司所在地證監(jiān)局對(duì)上市公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)和整改建議；

 （五）上市公司內(nèi)控體系、績(jī)效考核、勞動(dòng)用工、薪酬福利情況；

 （六）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況。


第十條 省國(guó)資委對(duì)國(guó)有控股股東提交的股權(quán)激勵(lì)申請(qǐng)報(bào)告進(jìn)行審核，出具審核意見函。


第十一條 股權(quán)激勵(lì)申請(qǐng)報(bào)告經(jīng)省國(guó)資委審核同意后，國(guó)有控股股東要指導(dǎo)上市公司擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案應(yīng)符合《股權(quán)激勵(lì)辦法》、《境內(nèi)股權(quán)激勵(lì)辦法》和本實(shí)施意見的規(guī)定。


第十二條 國(guó)有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司在省國(guó)資委中介機(jī)構(gòu)備選庫(kù)中選聘符合資格條件的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)按《股權(quán)激勵(lì)辦法》規(guī)定對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。


第十三條 上市公司薪酬委員會(huì)擬定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案應(yīng)提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。


第十四條 上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，國(guó)有控股股東應(yīng)將擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)省國(guó)資委審核。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)包括以下內(nèi)容：

 （一）上市公司簡(jiǎn)要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

 （二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)管理辦法等應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)及其相關(guān)說明；

 （三）選擇的期權(quán)定價(jià)模型及股票期權(quán)的公平市場(chǎng)價(jià)值的測(cè)算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；

 （四）上市公司績(jī)效考核評(píng)議制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃的說明等?？?jī)效考核評(píng)價(jià)制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績(jī)效考核評(píng)價(jià)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績(jī)效考核目標(biāo)、考核評(píng)價(jià)程序以及根據(jù)績(jī)效考核評(píng)價(jià)辦法對(duì)高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定；

 （五）董事會(huì)決議及獨(dú)立董事意見函；

 （六）法律意見書；

 （七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

 （八）上市公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)意見；

 （九）上市公司上年年度報(bào)告和最近一期季度報(bào)告；

 （十）省國(guó)資委認(rèn)為需要的其它材料。


第十五條 省國(guó)資委對(duì)國(guó)有控股股東申報(bào)的上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行審核后批復(fù)。


第十六條 省國(guó)資委審核同意批復(fù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之后，上市公司應(yīng)按規(guī)定和要求將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，同時(shí)抄報(bào)證券交易所、公司所在地證監(jiān)局。中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會(huì)通知審議及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。


第十七條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)采取分期實(shí)施的方式。國(guó)有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)激勵(lì)方案，事前報(bào)省國(guó)資委備案同意。


第十八條 國(guó)有控股股東在下列情況下，應(yīng)按本實(shí)施意見規(guī)定重新履行申報(bào)審核程序：

 （一）上市公司終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并實(shí)施新計(jì)劃的；

 （二）上市公司變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以下事項(xiàng)之一的：

 1、變更激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；

 2、變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量；

 3、變更激勵(lì)對(duì)象各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；

 4、變更股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格或限制性股票授予價(jià)格的確定方法；

 5、變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期；

 6、變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序；

 7、變更激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件。




第三章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考核、管理




第十九條 國(guó)有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司結(jié)合企業(yè)情況、行業(yè)特點(diǎn)，建立嚴(yán)格的與股權(quán)激勵(lì)相適應(yīng)的年度和任期績(jī)效考核評(píng)價(jià)制度，以績(jī)效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。


第二十條 上市公司國(guó)有控股股東在上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議前，應(yīng)將上市公司年度和任期績(jī)效考核指標(biāo)完成情況及績(jī)效考核結(jié)果報(bào)省國(guó)資委審核，并按省國(guó)資委的意見行使表決權(quán)。


第二十一條 參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)符合《湖南省國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核辦法》或相應(yīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。


第二十二條 上市公司發(fā)生以下情形之一時(shí)，國(guó)有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求上市公司中止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予新的股權(quán)激勵(lì)，也不得根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行使權(quán)利或獲得收益：

 （一）企業(yè)年度績(jī)效考核達(dá)不到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)的；

 （二）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門、監(jiān)事會(huì)或?qū)徲?jì)部門對(duì)上市公司業(yè)績(jī)或年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提出重大異議的；

 （三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰的。


第二十三條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象有以下情形之一的，上市公司國(guó)有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：

 （一）違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

 （二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損害的。


第二十四條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。


第二十五條 授予董事、高級(jí)管理人員的股份，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量20％留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20％的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。


第二十六條 國(guó)有控股股東應(yīng)在上市公司年度報(bào)告披露后5個(gè)工作日內(nèi)將以下情況報(bào)省國(guó)資委備案：

 （一）公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；

 （二）公司董事、高級(jí)管理人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或未解鎖）的情況及其所持股數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的變動(dòng)情況；

 （三）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)績(jī)效考核情況、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司費(fèi)用及利潤(rùn)的影響等。


第二十七條 國(guó)有控股股東應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和本實(shí)施意見的要求，督促和要求上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及董事、高級(jí)管理人員薪酬等相關(guān)信息。




第四章 附 則




第二十八條 本實(shí)施意見中國(guó)有控股上市公司、控制權(quán)、股票期權(quán)、限制性股票、高級(jí)管理人員、外部董事、獨(dú)立董事、股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益等用語的含義與《境內(nèi)股權(quán)激勵(lì)辦法》一致。


第二十九條 原經(jīng)批準(zhǔn)已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司，應(yīng)按本實(shí)施意見要求重新履行申報(bào)審批程序。


第三十條 我省國(guó)有控股境外上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)符合《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》的要求，并參照本實(shí)施意見規(guī)定執(zhí)行。


第三十一條 本實(shí)施意見由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋和修訂。


第三十二條 本實(shí)施意見自發(fā)布之日起施行。