• 【發(fā)布單位】上海證券交易所
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2005-09-16
• 【生效日期】2005-09-16
• 【失效日期】--
• 【文件來源】上海證券交易所
• 【所屬類別】政策參考

上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引

上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引





各會員單位（保薦機構(gòu)）：



 為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革保薦工作，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》以及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定《上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。



特此通知。



附件：《上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引》



上海證券交易所

二○○五年九月十六日





上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引




第一條 為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革保薦工作，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《
關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《
上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《
證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱證券交易所）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。




第二條 本指引適用于上市公司股權(quán)分置改革的保薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。




第三條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當遵守法律法規(guī)及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，忠實履行職責，誠實守信，勤勉盡責，維護上市公司和股東的利益。




第四條 保薦機構(gòu)應(yīng)當履行下列職責：



 （一）協(xié)助制定改革方案；



 （二）對改革方案有關(guān)事宜進行盡職調(diào)查；



 （三）對改革方案有關(guān)文件進行核查驗證；



 （四）出具保薦意見書；



 （五）對非流通股股東執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的能力發(fā)表意見；



 （六）指導(dǎo)、協(xié)助股東進行溝通工作，協(xié)調(diào)平衡股東利益；



 （七）協(xié)助實施改革方案；



 （八）對相關(guān)當事人履行承諾義務(wù)進行持續(xù)督導(dǎo)；



 （九）指導(dǎo)、督促相關(guān)當事人履行信息披露義務(wù)。




第五條 存在《管理辦法》第四十二條規(guī)定的可能影響保薦機構(gòu)公正履行保薦職責情形的，保薦機構(gòu)不得擔任有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)。




第六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當指定一名保薦代表人具體負責一家上市公司股權(quán)分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關(guān)股東會議表決程序完成前，不得同時負責其他上市公司的股權(quán)分置改革保薦工作。




第七條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當與上市公司、非流通股股東、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師簽訂書面協(xié)議，明確保密義務(wù)，約定各方在改革方案公開前不得以研究推薦、新聞發(fā)布等方式泄露相關(guān)事宜。




第八條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當深入了解上市公司存在的各種情況，充分發(fā)揮協(xié)調(diào)平衡作用，認真履行盡職調(diào)查和核查義務(wù)，協(xié)助上市公司及其股東制定切合公司實際的股權(quán)分置改革方案。




第九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當就改革方案的合規(guī)性、技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會議的時間安排與證券交易所進行充分的溝通。



 保薦機構(gòu)與有關(guān)當事人簽訂《保薦協(xié)議》后，如公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)確定，應(yīng)當立即向證券交易所報送按規(guī)定格式填寫的《上市公司股權(quán)分置改革情況溝通表》（以下簡稱《溝通表》）。當《溝通表》中要求填報的情況發(fā)生變化時，保薦機構(gòu)應(yīng)當及時向證券交易所報送更新后的《溝通表》。




第十條 保薦機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)證券交易所的統(tǒng)籌安排，通知有關(guān)公司董事會在指定時間向證券交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件。




第十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)當利用其專業(yè)、技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)等資源，指導(dǎo)、協(xié)助上市公司股東就改革方案進行充分溝通。




第十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當在保薦意見書中對非流通股股東執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的可行性以及存在的風險發(fā)表意見，提出監(jiān)督履行承諾措施的建議，并在相關(guān)當事人承諾履行完畢前對其進行持續(xù)督導(dǎo)。




第十三條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)關(guān)注以下事項：



 （一）承諾人是否嚴格按照承諾的約定切實履行其承諾；



 （二）承諾人經(jīng)營與財務(wù)狀況的變化是否對其履行承諾構(gòu)成不利影響；



 （三）承諾人持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照《管理辦法》第二十四條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；



 （四）承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進行信息披露的情況。




第十四條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形的，保薦機構(gòu)應(yīng)當及時向證券交易所報告：



 （一）承諾人未履行或者未完全履行其承諾；



 （二）有跡象表明承諾人將不履行或不完全履行其承諾；



 （三）承諾人經(jīng)營狀況與財務(wù)狀況發(fā)生重要變化，可能會影響其履行承諾的能力；



 （四）證券交易所或保薦機構(gòu)認為需要報告的其他情形。




第十五條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人不得利用上市公司股權(quán)分置改革的信息進行利益輸送、內(nèi)幕交易、市場操縱以及其他違法違規(guī)行為；不得編造、傳播有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革的虛假信息。



 在為保薦對象提供股權(quán)分置改革服務(wù)期間，保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方不得自營或者通過客戶資產(chǎn)管理等形式買賣該上市公司的股票。



 保薦機構(gòu)應(yīng)當提醒保薦對象的高級管理人員及其控股股東等重要關(guān)聯(lián)方不得利用股權(quán)分置改革內(nèi)幕信息買賣保薦對象的股票。




第十六條 保薦機構(gòu)的法定代表人、保薦代表人應(yīng)當在保薦意見書上簽字，承擔相應(yīng)的法律責任。保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當保證其所出具的保薦意見書真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。




第十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全檔案制度，為每一股權(quán)分置改革項目建立獨立的保薦工作檔案。保薦工作檔案應(yīng)當真實、準確、完整，保存期不少于十年。




第十八條 上市公司股權(quán)分置改革方案實施后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人調(diào)離保薦機構(gòu)等情形被中國證監(jiān)會從該保薦機構(gòu)保薦代表人名單中去除的除外。



 保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當通知上市公司，并在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告并說明原因。原保薦代表人應(yīng)當承擔其負責保薦工作期間的相應(yīng)責任。




第十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當在每年結(jié)束后二十個工作日內(nèi)向證券交易所報送 《年度保薦工作報告書》，并應(yīng)當自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦總結(jié)報告書》。




第二十條 證券交易所建立股權(quán)分置改革保薦工作評價制度，定期對保薦機構(gòu)和保薦代表人的保薦工作情況進行評估，并將評價結(jié)果告知保薦機構(gòu)和保薦代表人，同時向中國證監(jiān)會報告。




第二十一條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人違反本指引或證券交易所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，證券交易所可視情節(jié)輕重，給予下列懲戒，并記入誠信檔案：



 （一）責令改正；



 （二）談話提醒；



 （三）通報批評；



 （四）公開譴責；



 （五）建議上市公司更換保薦機構(gòu)和/或保薦代表人；



 （六）報中國證監(jiān)會查處。




第二十二條 本指引未盡事宜，參照中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。




第二十三條 本指引由證券交易所負責解釋。




第二十四條 本指引自發(fā)布之日起施行。