買家交易款匯入銷售經(jīng)理個(gè)人賬戶法院：不構(gòu)成表見代理支付行為認(rèn)定無效

“法人就是公司，自然人就是公司里面上班的人。”一直以來，很多人就是這么理解這兩個(gè)詞語的，殊不知交易中如果混淆了法人和自然人，法律風(fēng)險(xiǎn)會大幅上升。

近日，上海市金山區(qū)人民法院（以下簡稱“上海金山法院”）就審結(jié)了一系列法“人”與自然“人”之爭案，涉案金額多達(dá)千萬元人民幣。

【案情回放】

上海S公司生產(chǎn)的原料質(zhì)量上乘，在市場上頗具競爭力，常年來訂單絡(luò)繹不絕，與幾十家公司建立了長期的采購關(guān)系。對于業(yè)績上的騰飛，S公司的銷售經(jīng)理周某居功至偉。采購環(huán)節(jié)中，周某東奔西跑，積極拓展業(yè)務(wù)，及時(shí)回應(yīng)客戶需求，主動記錄售后服務(wù)并聯(lián)系反饋，加上策劃的促銷活動力度大，多年來周某與多家合作的公司負(fù)責(zé)人和一線業(yè)務(wù)員取得良好的聯(lián)系，諸多采購商談起S公司便想到了周某。

按照慣例，在交易環(huán)節(jié)中，買家收到S公司提供的貨物后便會第一時(shí)間將貨款打入銷售合同中約定的S公司的銀行賬戶，交易迅速高效。不過2017年至2018年期間，部分S公司的客戶均收到了項(xiàng)目經(jīng)理周某推送的信息。

“S公司下個(gè)月上市，之前那個(gè)賬戶暫停使用，你可以先把錢匯到賬戶xxxx，戶名就是我的名字，收款后我立刻給你出具收條?！?br>
“S公司最近涉訴，之前那個(gè)賬戶被法院凍結(jié)了，你匯款過去不方便，可以先匯到我的個(gè)人賬戶xxxx，我明天給你寄一份確認(rèn)收款的承諾書。”

都是多年的合作對象了，很多客戶均未對周某的話產(chǎn)生質(zhì)疑，以后的交易款便打到了周某的賬戶。

幾個(gè)月后，上述客戶卻收到了S公司總經(jīng)理陸某要求交付貨款的來電。

S公司與數(shù)家合作公司就涉及上千萬的交易款爭執(zhí)不清，遂訴至法院。

上海金山法院經(jīng)審理后查明，S公司與買家的銷售合同中明確約定了：

1、買家應(yīng)當(dāng)將貨款通過銀行匯款的方式匯入S公司名下賬戶；

2、S公司不接受買家現(xiàn)金支付方式；

3、買家只有獲得了S公司印章的書面授權(quán)委托書原件后方能允許向S公司指定人員支付貨款。

審理中，買家提供的收條或?yàn)橹苣硞€(gè)人手寫，或收條落款印章為周某私刻。

【以案說法】

上海金山法院審理認(rèn)為雖然周某為S公司的工作人員，但是并沒有足夠的客觀表象使買家有理由相信周某具有代理S公司收款的權(quán)限，而買家多次向周某個(gè)人賬戶進(jìn)行大額轉(zhuǎn)賬及向周某個(gè)人支付大額現(xiàn)金，顯然是對周某職務(wù)代理權(quán)限過于輕信，對爭議及風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生持放任態(tài)度，主觀上亦不屬于善意且無過失，不能認(rèn)定買家向周某個(gè)人的付款對S公司構(gòu)成表見代理。根據(jù)法律規(guī)定，周某無權(quán)代理S公司進(jìn)行收款，買家的付款行為不能受到代理制度的保護(hù)，付款效力只針對周某個(gè)人，與S公司無關(guān)，被告仍應(yīng)當(dāng)向S公司支付貨款。

上海金山法院經(jīng)審理，對上述買家的貨款支付行為認(rèn)定無效，判決買家繼續(xù)向S公司支付貨款和相應(yīng)的違約金。

在本案審理期間，上海金山法院也與公安機(jī)關(guān)、檢察院合作，最終找到了原S公司業(yè)務(wù)經(jīng)理周某，以挪用資金罪追究其刑事責(zé)任并對周某非法行為獲取的財(cái)產(chǎn)凍結(jié)、扣繳、拍賣，彌補(bǔ)了受害公司的部分損失。

法院提醒，交易市場中存在諸多經(jīng)驗(yàn)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。本案中，盡管被告公司將款項(xiàng)支付給了S公司內(nèi)部的員工周某，進(jìn)行了付款行為，但是商事主體不同一般的自然人，在交易中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)較高的注意義務(wù)，謹(jǐn)慎審查交易對方的主體資格。本案裁判結(jié)果充分提醒企業(yè)，一方面要加強(qiáng)員工管理，建立成熟嚴(yán)格的公章管理制度，合理劃分不同崗位的職能與交易權(quán)限；另一方面在交易往來中也要謹(jǐn)慎審查對方資質(zhì)，合理把控風(fēng)險(xiǎn)。

【法辭典】

《中華人民共和國合同法》

第四十八條第一款行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。

第四十九條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。

第一百零九條當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬。

第一百一十四條當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。

約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

二、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第一條第二款對賬確認(rèn)函、債權(quán)確認(rèn)書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱，買賣合同當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

三、《中華人民共和國民事訴訟法》

第六十四條第一款當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。

第一百四十二條法庭辯論終結(jié)，應(yīng)當(dāng)依法作出判決。判決前能夠調(diào)解的，還可以進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

第二百五十三條被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金。

（案例撰寫：上海金山法院楊程陸燁波）

來源：上海法院網(wǎng)

上海法院

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