海亮地產控股集團有限公司與中國房地產開發(fā)合肥有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書【最高法院(2015)民一終字第82號】

最高院認為：關于《產權轉讓合同》的性質是股權轉讓合同還是資產轉讓合同問題。
（一）、所謂股權轉讓合同，一般是指公司股東將其享有的股權轉讓他人，他人支付價款并取得公司的股東地位的合同。而資產轉讓合同，通常是指資產所有人將標的物的所有權轉讓他人，他人支付價款并取得標的物所有權的合同。由此可見，兩者在交易主體、交易客體及交易目的上存在顯著不同。
（二）、具體到本案中，雙方所簽合同的名稱雖然為《產權轉讓合同》，但從交易主體和合同內容看，中房合肥公司系將其持有的中房置業(yè)公司100％股權轉讓給海亮地產公司，海亮地產公司支付相應價款并取得股東地位。從履行情況看，中房合肥公司已將其股權變更登記至海亮地產公司名下。雖然合同中約定了資產交割問題，但此僅是新舊股東之間對目標公司資產的交接，資產的所有權仍然屬于目標公司。《產權轉讓合同》符合股權轉讓合同的一般特征，其性質應為股權轉讓合同。
（三）、雙方合同約定，股權的轉讓價款是通過評估公司評估中房置業(yè)公司的土地使用權、固定資產、在建工程及其他全部資產確定的，且在資產評估報告中列明了股權所對應的資產、負債及相關情況。此外，雙方在合同中還約定了包括房地產項目在內的各項資產的交割問題，即原股東中房合肥公司將所掌控的中房置業(yè)公司的資產移交給新股東海亮地產公司。由此可見，《產權轉讓合同》性質雖然為股權轉讓合同，但其履行內容不限于股權轉讓，還包括股權所對應資產的交割等問題，故《產權轉讓合同》也包含了資產轉移的特征，一審法院對合同性質的認定并無不當。

一句話，《產權轉讓合同》符合股權交易的特點，應認定為股權轉讓合同而非資產轉讓合同，同時，標的公司資產的交割不是資產轉讓，是涵蓋在股權轉讓交易之中的。這類股權轉讓還有一個焦點，就是基準日，就是以這個基準日交割的公司所有價值為準，筆者遇到過基準日模糊，導致就某些資產權益的歸屬于轉讓方還是受讓方發(fā)生爭議的。