自分類信息網(wǎng)的老大和老二合并后，莫名躍居該行業(yè)老二的“百姓網(wǎng)”著實面臨著巨大的壓力，慶幸的是他們沒有被壓力打垮，反而不斷的傳來重磅消息。前段時間其剛獲得百度E輪融資，近日又宣布融資超20億，擬在新三板掛牌上市。暴風(fēng)科技在A股的走紅，的確推動了互聯(lián)網(wǎng)公司上市的進程，但是百姓網(wǎng)能否如暴風(fēng)科技一般上市成功并走紅呢？

 

百姓網(wǎng)融資超22億擬上市新三板

 

近日有消稱息，分類信息網(wǎng)站百姓網(wǎng)今日宣布完成22億元融資，創(chuàng)始人兼CEO王建碩確認(rèn)已完成拆除VIE，計劃最快10月于新三板掛牌上市。

 

百姓網(wǎng)透露此次投資方包括中信，蘇高投，深創(chuàng)投，中建投等多家國內(nèi)投資機構(gòu)和戰(zhàn)略投資人。此輪融資主要用于拆除VIE結(jié)構(gòu)，人才儲備和在垂直領(lǐng)域投資布局。

 

百姓網(wǎng)CEO王建碩表示：“選擇回歸國內(nèi)上市，符合公司的長遠利益。第一，百姓網(wǎng)是C2C為主的分類信息網(wǎng)站，所有服務(wù)的用戶和商家全部在境內(nèi)。第二，拆除VIE后，百姓網(wǎng)的股東全部是境內(nèi)的投資人，在國內(nèi)上市對百姓網(wǎng)的信息和資源支持更直接，有利于品牌和發(fā)展。第三，百姓網(wǎng)是從中國尋求上市的最大分類信息公司，在境內(nèi)上市也符合自身利益，能夠獲得更好的估值?！?/p>

 

據(jù)悉，百姓網(wǎng)已完成拆除VIE結(jié)構(gòu)，計劃最快于10月登陸新三板，“將來的主板和創(chuàng)業(yè)板分層，都會考慮，我們會選擇更符合我們利益的那一個?！?/p>

 

百姓網(wǎng)CEO王建碩稱公司目前擁有充足的現(xiàn)金儲備，將繼續(xù)“輕公司，大生態(tài)”的戰(zhàn)略，未來主要有三大規(guī)劃：第一，繼續(xù)聚焦C2C分類信息模式，將傳統(tǒng)業(yè)務(wù)做大做扎實。第二，重視品牌的規(guī)劃，提升用戶體驗。第三，通過內(nèi)部孵化和戰(zhàn)略投資，深挖移動和二手車，二手等分類垂直領(lǐng)域的機會，布局百姓網(wǎng)的生態(tài)圈。

 

百姓網(wǎng)成立于2005年3月，是國內(nèi)最早的分類信息網(wǎng)站，業(yè)務(wù)范圍覆蓋免費查找和發(fā)布二手物品交易、二手車買賣、房屋租售、招聘求職、交友活動、寵物領(lǐng)養(yǎng)、生活服務(wù) 等本地生活信息。截至2015年2月，百姓網(wǎng)月活躍用戶數(shù)過億，月新增信息量超過5000萬條，覆蓋全國380個城市。

 

資料顯示，2008年，百姓網(wǎng)獲得來自金沙江創(chuàng)投首輪融資。當(dāng)時，客齊集中國創(chuàng)始團隊和硅谷風(fēng)險投資機構(gòu)金沙江創(chuàng)投先后接盤eBay持有的大部分股份，客齊集更名為“百姓網(wǎng)”。之后，百姓網(wǎng)分別于2011年、2013年獲得標(biāo)桿資本（Benchmark Capital）、特納亞資本（Tenaya Capital）兩輪融資。2015年初宣布獲得近1億美金D輪融資，由遠東宏信領(lǐng)投。(網(wǎng)易科技報道)

 

新三板上市的條件分析

 

新三板是國務(wù)院批準(zhǔn)的全國性股份報價轉(zhuǎn)讓市場，它利用代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)解決非上市公司存量股份的轉(zhuǎn)讓及交易問題，但我國對新三板上市的條件也作出了一定的規(guī)定和要求，具體為：

 

（一）新三板掛牌上市的法定條件　　

 

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

 

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

 

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

 

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

 

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

 

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

 

《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》：業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，可以尚未盈利。

 

（二）新三板上市的具體要求

 

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

其中依法設(shè)立是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經(jīng)過年檢程序。其中依法設(shè)立主要體現(xiàn)在以下各方面：

 

（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

 

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

 

若以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢；若以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定；若公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

 

存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

 

若以評估值進行調(diào)賬，則業(yè)績不能連續(xù)計算，只能從改制基準(zhǔn)日起算兩個完整的會計年度。

 

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

 

業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

 

公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

 

公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

 

持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

 

（1）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。如企業(yè)只有偶發(fā)性交易事項則不適合掛牌。收入確認(rèn)是審核重點。

 

（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

 

（3）公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

 

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

 

公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

 

合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

 

如：開展業(yè)務(wù)需主管部門許可的，應(yīng)取得這類許可或資質(zhì)；企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違法發(fā)行股份的情況；公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰（以券商和律師的認(rèn)定為主）；控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及重大違法違規(guī)行為。

 

總的原則是：不強制要求企業(yè)在申報時提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并做好相關(guān)信息披露工作。

 

另外還要求現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；控股股東和實際控制人近2年不能違法。對于實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營能力。

 

公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。實際控制人占用公司資金的必須歸還，資金占用的視具體情況進行整改或提出改進措施，但應(yīng)披露信息。

 

公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。大額或賬齡較長的備用金應(yīng)專門說明，且企業(yè)要求有專門管理制度。

 

對于IPO的企業(yè)來講，同業(yè)競爭是紅線，不能碰；關(guān)聯(lián)交易是黃線，要規(guī)范。新三板掛牌的企業(yè)當(dāng)然不能像上市公司一樣嚴(yán)苛的要求，但公司和控股股東、實際控制人之間盡量不要有同業(yè)競爭。如果有相同或相競爭的業(yè)務(wù)，就要剝離、要停止、要規(guī)范。另外，顯失公平的關(guān)聯(lián)交易要盡量規(guī)范和避免。但對于同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易的界定，新三板的尺度要比IPO企業(yè)放的更寬，同業(yè)競爭不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，并在后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)過程中關(guān)注。

 

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

 

股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。也就是說公司的股東之間或者股東與非股東之間不存在股權(quán)糾紛包括股東權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

 

股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。具體體現(xiàn)為不出現(xiàn)以下情形：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

 

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

 

新的掛牌規(guī)則將中介機構(gòu)的作用提到一個非常高的位置上，包括，若一定期限內(nèi)無主辦券商為掛牌公司續(xù)督導(dǎo)，則將會做出終止掛牌的處理。

 

（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

 

（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

 

主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告。

 

尋求國內(nèi)上市對百姓網(wǎng)來說是務(wù)實的選擇，畢竟已經(jīng)與趕集網(wǎng)合并的58同城已在境外上市，而目前能進駐A股市場的大型分類信息網(wǎng)站只剩下百姓一家。所以只要百姓網(wǎng)能夠符合新三板掛牌上市條件要求，并注意相關(guān)問題如：查看主體資格、股東適格與否以及出資方式等，便可以高枕無憂的進駐A股市場。