在實(shí)踐中，股票發(fā)行上市不僅要符合相關(guān)條件要求，還應(yīng)該根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章等規(guī)定履行一定的程序。另外，企業(yè)在IPO前還需要注意一些問題。具體見下文。

（一）股票發(fā)行上市的程序

企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：

1、改制與設(shè)立：擬定改制重組方案，聘請保薦機(jī)構(gòu)(證券公司)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。

2、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定。

3、申請文件的申報(bào)：企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會(huì)盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)受理申請文件。

4、申請文件的審核：中國證監(jiān)會(huì)正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或?qū)徃?，初審結(jié)束后股票發(fā)行審核委員會(huì)審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。

5、路演、詢價(jià)與定價(jià)：發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核通過后，中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

6、發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。

（二）企業(yè)IPO前需要注意的問題

IPO，即首次公開募股(Initial Public Offerings)，是指企業(yè)通過證券交易機(jī)構(gòu)首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集資金的過程。改制，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動(dòng)的過程。重組，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出的包括組織形式、資產(chǎn)、運(yùn)營等整體或部分變更的一系列法律活動(dòng)的過程。

1、主營業(yè)務(wù)突出、有完整的業(yè)務(wù)體系，具有獨(dú)立經(jīng)營能力。

通過改制重組完善和突出主營業(yè)務(wù)(應(yīng)占公司營業(yè)收入的80%左右)，將盈利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)納入上市范圍，將非主營業(yè)務(wù)或者盈利能力不強(qiáng)的業(yè)務(wù)剝離，從而較少凈資產(chǎn)、增強(qiáng)凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而提高公司盈利能力。通過資產(chǎn)重組還應(yīng)形成完整獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系，避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)還要做到主體的“五個(gè)獨(dú)立”：資產(chǎn)完整獨(dú)立、人員獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

2、高管人員不能發(fā)生重大變化。

《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人近三年的高級管理人員無重大變更。發(fā)行人高級管理人員在上市前發(fā)生變動(dòng)可能預(yù)示著公司的盈利能力下滑、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)增大或者逃避責(zé)任等不利情形的存在或者對未來的發(fā)展及戰(zhàn)略實(shí)施產(chǎn)生重大影響。

3、股權(quán)關(guān)系清晰、不存在法律障礙、不存在股權(quán)糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股情形。

4、避免存在關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形。

上市規(guī)則對此有明確要求，亦是審核重點(diǎn)?，F(xiàn)實(shí)中擬上市公司大多都存在一定的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。對于關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司在重組過程中應(yīng)重點(diǎn)把握其比重及公允性；對于同業(yè)競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士也強(qiáng)調(diào)了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業(yè)競爭的情形也應(yīng)當(dāng)避免。上市規(guī)則要求明確了擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的限制。

5、稅務(wù)及環(huán)保問題。

包括重組產(chǎn)生的稅務(wù)及重組前企業(yè)應(yīng)繳或欠繳的稅款，通過改制重組應(yīng)將原企業(yè)應(yīng)繳欠繳稅款補(bǔ)交齊全完整，因?yàn)槭欠窈戏{稅也是上市審核的重點(diǎn)考察項(xiàng)。

在整個(gè)審核過程中，環(huán)保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項(xiàng)。而現(xiàn)實(shí)中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項(xiàng)，尤其是成熟型老企業(yè)。所以擬上市公司在重組階段也應(yīng)當(dāng)對該事項(xiàng)尤為注意。

6、操作頻率低、少、簡為好。

企業(yè)上市是一項(xiàng)繁瑣復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市前的企業(yè)改制則是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵之一。如果說設(shè)立或改制為股份有限公司是企業(yè)進(jìn)入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規(guī)范則是進(jìn)入資本市場重要通行證。

在資本市場活躍的當(dāng)下，上市是企業(yè)打開資本通道和實(shí)現(xiàn)跨越發(fā)展的重要平臺，也是企業(yè)重要的融資手段。但由于證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格的核準(zhǔn)制度及審核程序，許多企業(yè)都需要基于上市目的，在上市前根據(jù)相關(guān)規(guī)則進(jìn)行改制重組，在此過程中，若是您遇到一些不清楚的法律問題，建議您最好是及時(shí)的去咨詢專業(yè)人士。