公司在法律上認(rèn)定為獨(dú)立的民事主體，其最基本的特征是法人的獨(dú)立地位與股東的有限責(zé)任。曾有一形象比喻：公司在贏利是像一根管子，將利潤源源不斷地輸送給股東；在虧損時(shí)公司像一堵墻，將股東保護(hù)在圍墻（也即面紗）之內(nèi)。近年來大量如此案例發(fā)生：股東采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益，因此“揭開公司面紗”也隨勢而生?！敖议_公司面紗”是在英美國家的司法實(shí)踐中發(fā)展起來的判例規(guī)則，意為具體案例中忽視公司的法人人格，責(zé)令背后的股東或公司的內(nèi)部人員對公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任。

在中國“揭開公司面紗”制度現(xiàn)已被引進(jìn)《公司法》，具體體現(xiàn)在新公司法（2006年1月1日起實(shí)施）的第二十條，其規(guī)定為：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

細(xì)分析，該條款包括兩個(gè)方面內(nèi)容：“內(nèi)部矛盾”和“外部矛盾”，本律師將從這兩個(gè)方面來闡述新公司法是如何揭開公司面紗的。

第一，股東權(quán)力濫用是公司的“內(nèi)部矛盾”，是指公司股東為自己或他人謀取利益，使公司或其他股東利益受到損害的行為，往往表現(xiàn)為公司中的大股東獨(dú)斷專行，忽視、排斥小股東的利益，股東濫用股東權(quán)力還表現(xiàn)在大股東在股東（大）會(huì)上濫用其表決權(quán)。

具體什么情況屬于適用此條規(guī)定，公司法沒有給予明確，在法律認(rèn)定上，只要中小股東確實(shí)有證據(jù)證明大股東在行使權(quán)力時(shí)，已經(jīng)造成了對中小股東權(quán)益的損害，且大股東的行為與中小股東的權(quán)益受損存在因果關(guān)系，中小股東是可以提出侵權(quán)賠償?shù)摹?/p>

新公司法規(guī)定公司的規(guī)章由公司的股東自由約定，規(guī)章的內(nèi)容可涉足多方面，所以中小股東在制定公司章程的時(shí)候，應(yīng)充分預(yù)見將來可能產(chǎn)生的損失，將一系列維護(hù)自身利益的條款約定紙上。

第二，濫用股東有限責(zé)任是公司的“外部矛盾”，是指公司股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益。實(shí)踐中多表現(xiàn)為以下兩種形式：1、公司不運(yùn)營時(shí)，將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不進(jìn)行清算解散，不對營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行年檢，亦不主動(dòng)履行債務(wù)。2、公司資不抵債時(shí)，不申請破產(chǎn)，而是進(jìn)行所謂“資產(chǎn)重組”，即另行注冊經(jīng)營范圍基本相同的公司，將前一公司中的人財(cái)物直接轉(zhuǎn)移到新公司。在此兩種情況下債權(quán)人依照原公司法即使提起訴訟，因不能提供債務(wù)人的可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)線索，也多是“贏了官司輸了錢”的結(jié)局，法院無法執(zhí)行生效判決。新公司法對此情況將揭開欠債公司的神秘面紗，將欠債還錢的義務(wù)強(qiáng)加給公司的股東。適用時(shí)要符合以下幾個(gè)條件：1、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)；2、公司債權(quán)人的利益受到嚴(yán)重?fù)p害；3、前兩條之間存在因果關(guān)系。債權(quán)人若提起訴訟要把握以下原則：原告只限于公司的債權(quán)人或者其他利益相關(guān)者，被告則限于濫用公司人格和股東有限責(zé)任的股東或此類股東及公司為共同被告，但對于濫用公司人格的股東提出過反對意見或反對行為的股東則不能成為被告；在行為要件上，要把握股東是否有具體濫用行為，在行為結(jié)果上，股東的濫用行為給公司債權(quán)人或相關(guān)利益者帶來損失，而且這種損失不能通過公司自身獲得清償。

揭開公司的面紗條款體現(xiàn)立法了上的進(jìn)步，對于建立健康市場信用機(jī)制將會(huì)有積極作用。但本律師認(rèn)為問題的關(guān)鍵不在于如何處罰濫用公司人格的股東，而在于如何獲得證據(jù)。根據(jù)民事訴訟法的“誰主張誰舉證”的原則，如果債權(quán)人不能取得欠債公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或其它濫用行為的證據(jù)（事實(shí)上濫用行為都是隱蔽的、秘密的），那立法又如何能保護(hù)善良人的利益呢?所以在與揭開公司面紗的相關(guān)訴訟中采用舉證倒置的原則（即由被告舉證證明自己沒有實(shí)施濫用行為）較為合理。

新公司法已生效實(shí)施，同原公司法相比較，增、刪、改條文總數(shù)達(dá)224條之多，諸如一人公司的出現(xiàn)、最低注冊資金下降至三萬元人民幣、取消工業(yè)產(chǎn)權(quán)專有技術(shù)等為注冊資金20%的最高限額、設(shè)定貨幣出資最低限額為注冊資金的30%、隱名股東的出現(xiàn)、外資企業(yè)適用該法的規(guī)定、保護(hù)勞動(dòng)者權(quán)益的相關(guān)等規(guī)定都為本次修改之處。